PELION (PEL): Uchwały podjęte na ZWZA w dniu 3.06.2009r. - raport 27

Raport bieżący nr 27/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2009 roku w Łodzi.

Uchwała nr 1: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008." -----------------------------------------

W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie, przy 11.871.761 głosów "za", 0 głosów przeciwnych i 0 głosów wstrzymujących się. ---------------

Uchwała nr 2: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: ----------------

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.796.049.492,83 zł (jeden miliard siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze), -------

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 21.301.922,70 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt groszy)." ---------------------

Uchwała nr 3: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: ----------------------------

- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.242.484.842,34 zł (dwa miliardy dwieście czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote trzydzieści cztery grosze), --------------

- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 52.095.818,75 zł (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy)." ---------------------

Uchwała nr 4: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osią-gnięty w roku obrotowym 2008 w kwocie 21.301.922,70 zł na kapitał zapaso-wy." -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." -----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." -----------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." -------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8: -------------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." --------------------------------------------------------

Uchwała nr 9: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dau-enhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007 r." ---------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." --------------------------------------------------

Uchwała nr 11: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczące-go Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ----------------------------------------

Uchwała nr 12: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 13: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 1 kwietnia 2008 r." -----------------------

Uchwała nr 14: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 15: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." -------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 16: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego" -------------------------------------

Uchwała nr 17: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę." ------------------------------------------------

Uchwała nr 18: -----------------------------------------------------------------------------

(uchwała nie została podjęta)

Uchwała nr 19: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza" -----------------------------------------------

Uchwała nr 20: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego." -----------------------------------

Uchwała nr 21: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Cecylię Teresę Wiśniewską." -------------------------------

Uchwała nr 22: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że: --------------------------------------------------------------

a) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2010 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały); ---------------------------------------------------------

b) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 złotych, a niższą niż 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały); ------------

c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały)." --------------------------------------------------------

Uchwała nr 23: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, że treść pkt. 9 w § 3. [Prawo do objęcia Akcji (Opcja)] tejże uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------

"9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r." -------------------

Uchwała nr 24: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------------

"§ 5.

Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): -----------------------------------------------------------------

1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, ---------------------------------------------------------------------------

2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, -----------------------------------------------------------------------

3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących,

4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, -------------------

5) 21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, -------------

6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, --------

7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, --------------------------------------------------------------

8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana,

9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, --------------------------------------------------------------------------------------

10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ---------------------------------------------------

11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, ----------------------------------------------------------------

12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, --------------------------------------------------------------------------------

13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, ------------------

14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, -------------------------------

15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, ------

16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, -------------------------------------

17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, ------

18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, -----------------------------

19) 46.76.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, -------------------------

20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, --------------------------------

21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, --------------------

22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------

23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------

24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------------------

25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------------------------------

26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów, ---------------------------------------------

27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, -----------

28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, --------------

29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, --

30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych, ---------------------

31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem, ----------------------------

32) 62.02.Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, -------

33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ------------------------------------------------------------------------------------

34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, ---------------------------------------------------------

35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, --------------------------------------------------------

36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, -------------------------------------------------------------

37) 64.91.Z-Leasing finansowy, ---------------------------------------------------------

38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, -----------------------------------

39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, -----------

40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------------

41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, -------------------------------------------------------------------------------

42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa, --------------------------------------

43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, -----------------------------------------------------------------

44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej, ---------------------------------------

45) 77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, -------

46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, -------------------------------------------------------------

47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, -----------------------------------------------------------------------------

48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, --------------------------------------

49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, -------------------------------------

50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, ---------------------------------------------------------------------------------

51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana."

Uchwała nr 25: -----------------------------------------------------------------------------

(uchwała nie została podjęta)

Uchwała nr 26: -----------------------------------------------------------------------------

"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 14 treść dotychczasowego ust. 5 otrzymuje oznaczenie - ust. 6, zaś ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------------

"§ 14.

1. (...) -----------------------------------------------------------------------------------------

2. (...) -----------------------------------------------------------------------------------------

3. (...) -----------------------------------------------------------------------------------------

4. (...) -----------------------------------------------------------------------------------------

5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. --------------------------------------

6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." ---------------------

Uchwała nr 27: -----------------------------------------------------------------------------

"1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie: -----------------------------------------------------------------

"I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy. ---------------

§ 1.

1). Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. -------------------------------------

2). Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyraźnie nie wynika co innego. --------------------------------------

3). W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyraźnie wynika z treści pełnomocnictw." --------------------------

2. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r." ------------------------------------------------------------

Uchwała nr 28: -----------------------------------------------------------------------------

(uchwała nie została podjęta)

Podstawa prawna:

§ 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259).
Jacek Dauenhauer - Wiceprezes Zarządu