PFLEIDER (PFL): Uchwały podjęte przez WZA - raport 51

Zarząd Pfleiderer Grajewo S.A. przekazuje do wiadomości treść

uchwał podjętych przez WZA Spółki w dniu 30.07.2004.

UCHWAŁA NR 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w 

celu umorzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Wyraża się zgodę na nabycie przez Spółkę w celu umorzenia 557.000

(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych za cenę 180

zł za jedną akcje Spółki, w tym na nabycie 291.001 (dwieście

dziewięćdziesiąt jeden tysięcy jeden) akcji od Pfleiderer

Holzwerkstoffe GmbH oraz 265.999 (dwieście sześćdziesiąt pięć

tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji od Pfleiderer

Prospan S.A.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie umorzenia akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na

podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. oraz Artykułu 10.2 Statutu,

uchwala co następuje:

§1

Umarza się łącznie 557.000 (pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy)

akcji własnych zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64

zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda i łącznej

wartości nominalnej 1.470.480 (jeden milion czterysta

siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych nabytych

od akcjonariuszy Spółki - Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH oraz

Pfleiderer Prospan S.A.

§2

Nabycie przez Spółkę akcji, o których mowa w § 1 nastąpi na

podstawie art. 362 §1 pkt. 5 k.s.h., w wykonaniu uchwały nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca

2004 r.

§3

Wynagrodzenie akcjonariuszy z tytułu umorzonych akcji wynosi

łącznie 100.260.000 (sto milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy)

złotych, czyli 180 (sto osiemdziesiąt) złotych za jedną akcję, z 

czego wynagrodzenie Pfleiderer Holzerkstoffe GmbH - 52.380.180

(pięćdziesiąt dwa miliony trzysta osiemdziesiąt tysięcy sto

osiemdziesiąt) złotych a wynagrodzenie Pfleiderer Prospan S.A. -

47.879.820 (czterdzieści siedem milionów osiemset siedemdziesiąt

dziewięć tysięcy osiemset dwadzieścia) złotych.

§4

W związku z umorzeniem akcji, o których mowa powyżej w § 1,

kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.470.480

(jeden milion czterysta siedemdziesiąt tysięcy czterysta

osiemdziesiąt) złotych w drodze odrębnej uchwały niniejszego

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Obniżenie

kapitału zakładowego Spółki nastąpi w trybie, o którym mowa w art.

456 k.s.h.

§5

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych

działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym

niezwłocznego ogłoszenia niniejszej uchwały, zgodnie z art. 359 §

3 k.s.h.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000

(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer

Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.

UCHWAŁA NR 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem

akcji własnych

oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy działając na

podstawie art. 360 §1 k.s.h., art. 455 § 1 i 2 k.s.h. oraz

Artykułu 28.2 pkt (1) Statutu, uchwala co następuje:

§1

W związku z podjęciem uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r., w celu

wykonania postanowień art. 360 § 1 k.s.h., kapitał zakładowy

Spółki obniża się o kwotę 1.470.480 (jeden milion czterysta

siedemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt) złotych, to jest z 

kwoty 17.846.400 (siedemnaście milionów osiemset czterdzieści

sześć tysięcy czterysta) złotych do kwoty 16.375.920 (szesnaście

milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset

dwadzieścia) złotych.

§2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze umorzenia

akcji, o których mowa w uchwale nr 2 Nadzwyczajnego Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 lipca 2004 r. w trybie art.

456 k.s.h. (tj. z zachowaniem procedury konwokacyjnej).

Celem obniżenia kapitału zakładowego jest zmiana struktury

akcjonariatu Spółki.

§3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego zmienia się Statut

Spółki w ten sposób, że Artykuł 9.1 Statutu otrzymuje brzmienie:

Kapitał zakładowy wynosi 16.375.920,00 zł (szesnaście milionów

trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia

złotych) i dzieli się na 6.203.000 (sześć milionów dwieście trzy

tysiące) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2,64

zł (dwa złote sześćdziesiąt cztery grosze) każda.

§4

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego

tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmianę Statutu wynikającą z 

niniejszej uchwały.

§5

Zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych

działań mających na celu realizację niniejszej uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z dniem nabycia przez Spółkę 557.000

(pięćset pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji własnych od Pfleiderer

Holzwerkstoffe GmbH oraz od Pfleiderer Prospan S.A.

UCHWAŁA NR 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Zmienia się Statut Spółki w ten sposób że dodaje się nowy art. 17

ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu:

Przynajmniej: 1 członek w Radzie Nadzorczej składającej się z 5

członków, 2 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 7

członków oraz 3 członków w Radzie Nadzorczej składającej się z 9

członków, stanowią niezależni członkowie, to jest spełniający

określone poniżej kryteria:

a) nie są osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających

spółki dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A. lub organów

zarządzających spółek zależnych od spółki dominującej wobec

Pfleiderer Grajewo S.A.,

b) nie są osobami zatrudnionymi w spółce dominującej wobec

Pfleiderer Grajewo S.A. lub w spółkach zależnych od spółki

dominującej wobec Pfleiderer Grajewo S.A.,

c) nie są osobami bliskimi (małżonek, zstępny w linii prostej lub

wstępny w linii prostej) osób wchodzących w skład organów

zarządzających Pfleiderer Grajewo S.A. lub spółki dominującej

wobec Pfleiderer Grajewo S.A.

Kandydat na niezależnego członka Rady Nadzorczej obowiązany jest

złożyć Spółce oświadczenie w formie pisemnej stwierdzające czy

spełnia kryteria określone w niniejszym ustępie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem rejestracji w Krajowym Rejestrze

Sądowym.

UCHWAŁA NR 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia odwołać ze składu Rady

Nadzorczej Pana Börge Schümanna.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA NR 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Spółki pod firmą Pfleiderer Grajewo Spółka Akcyjna,

z dnia 30 lipca 2004 r.

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki

Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:

§1

Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać w skład Rady

Nadzorczej Pana Wojciecha Szymona Kowalskiego.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.