GRODNO (GRN): Określenie wstępnych warunków transakcji zakupu przedsiębiorstwa z branży elektrotechnicznej - raport 18

Raport bieżący nr 18/2018

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Grodno S.A. ("Zarząd”, "Emitent”), w nawiązaniu do raportu ESPI 19/2017 z dnia 12 grudnia 2017 r., informuje iż 14 listopada 2018 r. zakończył ustalanie wstępnych warunków dotyczących zakupu 100% udziałów przedsiębiorstwa z branży elektrotechnicznej ("Przedsiębiorstwo”). Zawarcie przedwstępnej umowy zakupu ("Umowa Przedwstępna”) przewidywane jest do 31 grudnia 2018 r.

Przedmiotem Umowy Przedwstępnej ma być nabycie przez Emitenta 100% udziałów w kapitale zakładowym Magma Sp. z o.o. z siedzibą w Szczecinie. Transakcja będzie zrealizowana przy wycenie 100% udziałów Przedsiębiorstwa na poziomie ok. EV/EBITDA = 4,5-5,5 ("Cena za Udziały”), przy czym jej ostateczna wartość będzie uzależniona od wysokości EBITDA Przedsiębiorstwa za 2018 r. oraz od ewentualnych roszczeń Emitenta wobec sprzedających z tytułu naruszeń postanowień umowy.

Cena za Udziały ma zostać opłacona w trzech częściach. Pierwsza część będzie płatna przy podpisaniu przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, które nastąpi po zawarciu Umowy Przedwstępnej pod warunkiem uzyskania zgody Prezesa UOKiK, uzyskania finansowania na zakup Przedsiębiorstwa oraz po spełnieniu przez sprzedających i kupującego warunków wymaganych przy tego rodzaju umowach, związanych m. in. z organizacją Przedsiębiorstwa. Pozostałe dwie części Ceny za Udziały mają zostać opłacone kolejno po 12 i 24 miesiącach od daty zawarcia Umowy Sprzedaży. Planowanym źródłem finansowania nabycia udziałów Przedsiębiorstwa będą środki własne oraz kredyt bankowy.

Emitent przewiduje, że podpisanie Umowy Sprzedaży powinno nastąpić w terminie do trzech miesięcy od daty podpisania Umowy Przedwstępnej, zastrzegając jednocześnie, że termin ten może ulec zmianie.

Magma Sp. z o.o. prowadzi sieć 8 hurtowni elektrotechnicznych zlokalizowanych w Szczecinie, Koszalinie, Poznaniu, Łodzi, Toruniu, Gdyni, Warszawie i Gdańsku. Przychody netto Przedsiębiorstwa za 2017 r. wyniosły 77,2 mln zł, EBIT 4,7 mln zł, EBITDA 5,0 mln zł oraz zysk netto 4,2 mln zł. Potencjalne nabycie udziałów Przedsiębiorstwa umożliwiłoby Emitentowi poszerzenie sieci sprzedaży i umocnienie pozycji rynkowej, głównie w północno-zachodniej Polsce.

Emitent zastrzega, że ma prawo odstąpić od zaplanowanego zawarcia Umowy Przedwstępnej, szczególnie w przypadku gdy naruszone zostaną zobowiązania Stron bądź wystąpi jakiekolwiek zdarzenie niezależne od woli Stron, które będzie mieć niekorzystny wpływ na majątek Przedsiębiorstwa, jego sytuację finansową, pozycję rynkową lub perspektywy działalności.