HYDROBUD (HBD): Uchwały podjęte przez ZWZA w dniu 24.06.2005 r. - raport 39

Raport bieżący nr 39/2005

Podstawa prawna

§ 45 ust. 1 pkt 5 RO - WZA podjęte uchwały

Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. podaje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2005 r.

Uchwała nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Działając na podstawie art. 409 §1 i 420 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Wiesława Łatałę.

Uchwała nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie zatwierdzenia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 30.05.2005r. nr 103/2005 pod pozycją 5952; z tą zmianą, że pkt 10 ogłoszonego brzmienia otrzymuje oznaczenie 11, a dotychczasowy pkt 10 otrzymuje brzmienie "Wolne wnioski".

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera w skład komisji skrutacyjnej:

1)Pana Bartosza Basa

2)Panią Danutę Gul,

3)Panią Jolantę Głowa

Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004.

Uchwała nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady zawierającego ocenę sytuacji Spółki, z badania sprawozdania finansowego, z badania sprawozdania Zarządu i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2004

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady, z badania sprawozdania finansowego, z badania sprawozdania Zarządu i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2004.

Uchwała nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje:

zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 rok, w tym:

- bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004r., który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą 130.355.039,16 zł (sto trzydzieści milionów trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy trzydzieści dziewięć złotych i szesnaście groszy),

- rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. wykazujący zysk netto 490.089,27 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia siedem groszy),

- zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok 2004 wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.143.816,79 zł (osiem milionów sto czterdzieści trzy tysiące osiemset szesnaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy),

- sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31 grudnia 2004r. wykazujące zmianę środków pieniężnych netto 8.769.708,84 zł (osiem milionów siedemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset osiem złotych i osiemdziesiąt cztery grosze),

- informację dodatkową.

Uchwała nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Józefowi Tomolikowi - Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2004.

Uchwała nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Kasprzakowi - Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 16 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004r.

Uchwała nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Jarosławowi Dusiło - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.

Uchwała nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Wilk - Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r.<<

Uchwała nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Stanisławowi Przyborowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004r.

Uchwała nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Kasprzakowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku.

Uchwała nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Zbigniewowi Leksowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku.

Uchwała nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Eugeniuszowi Filapkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku.

Uchwała nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Janowi Kapuście absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku.

Uchwała nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 kwietnia 2004r. do 31 grudnia 2004r.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Bogdanowi Kot absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 kwietnia 2004r. do 31 grudnia 2004r.

Uchwała nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: pokrycia z kapitału zapasowego straty z lat ubiegłych w wysokości 1.590.583,00 zł spowodowanej utworzeniem rezerwy na świadczenia emerytalne

Działając na podstawie art. 396 §5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala pokrycie z kapitału zapasowego straty w wysokości 1.590.583,00 zł (jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote) powstałej w latach ubiegłych w następstwie utworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne.

Uchwała nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: podziału zysku

Na podstawie art. 395 §2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i §10.1 Statutu uchwala się co następuje:

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto wykazany w bilansie sporządzonym na dzień 31 grudnia 2004r. w kwocie 490.089,27 zł (czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy osiemdziesiąt dziewięć złotych i dwadzieścia siedem groszy) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy.

Uchwała nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: uzupełnienia składu Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych w skład Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało pana Mariusza Serwę

Uchwała nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: oświadczenia Spółki w przedmiocie przestrzegania ładu korporacyjnego

>Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A. po przeanalizowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, oraz po przedstawieniu opinii Zarządu w tej sprawie (uchwała Zarządu nr 218/05 podjęta na posiedzeniu w dniu 06 czerwca 2005r. i uchwała nr 221/05 z dnia 07 czerwca 2005r.) oraz Rady Nadzorczej ( uchwała Rady Nadzorczej nr 33/05 podjęta na posiedzeniu w dniu 06 czerwca 2005r. oraz uchwała nr 41/05 z dnia 08 czerwca 2005r.) postanawia co następuje:

1.Przyjąć (z zastrzeżeniem punktu 3 niniejszej uchwały), zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005 z wyjątkiem:

a)zasady numer 20 zawierającej postanowieni wskazujące iż:

-przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,

-szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki

-bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane określone w tym dokumencie uchwały, a także

-w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony,

b)zasady numer 28 stanowiącej iż:

-regulamin rady nadzorczej powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów - audytu oraz wynagrodzeń, a także

-w skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.

c) zasady numer 43 dotyczącej trybu wyboru biegłego rewidenta rekomendowanego przez komitet audytu.

2. W ocenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obecnie działania i zasady funkcjonowania organów Spółki uwzględniają i godzą w odpowiednim stopniu różne interesy i służą wszystkim podmiotom zaangażowanym w Spółkę, a w sposób nadrzędny samej Spółce. Związane jest to z ideą kompromisu i umiaru, jako przesłankach niezbędnych w spółce akcyjnej, która ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych i roli jaką przepisy prawa przyznają organom Spółki. Wszelkie działania organów Spółki mają na celu tylko i wyłącznie dobro Spółki oraz poszanowanie interesów akcjonariuszy. Przekonanie to wynika również z faktu, iż dla zapewnienia przestrzegania dobrych praktyk w obrocie giełdowym papierami wartościowymi, emitowanymi przez spółkę pod firmą Hydrobudowa Śląsk Spółka Akcyjna wystarczy ścisłe przestrzeganie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W związku z powyższym, jak również faktem, że od dłuższego już czasu Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia nie przyjmować wyżej wskazanych zasad nr 20, 28 i 43. Przyjęcie tych zasad mogłoby zakłócić sprawne funkcjonowanie organów i naruszyć wyważone interesy akcjonariuszy i Spółki.

3. Biorąc pod uwagę pismo Prezesa Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie S.A. z dnia 13 czerwca 2005 roku, w którym wyrażono stanowisko, że prawidłowa implementacja zawartej w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005, zasady nr 14 zgodnie z którą: "Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia" â�� wymaga dokonania zmiany statutu i wpisania do tego dokumentu wymogu 75 % większości głosów niezbędnych do zdjęcia z porządku obrad jednego z punktów walnego zgromadzenia,

- Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A. wyraża wolę przestrzegania zasady nr 14, z tym że w celu jej pełnej implementacji zobowiązuje Zarząd Spółki do umieszczenia w porządku obrad kolejnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy Spółki punktu dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zmiany statutu zgodnej z powyższymi wskazaniami.

W tym miejscu pełnomocnik akcjonariusza zwrócił się z prośbą do Zarządu o wyjaśnienie postępów w toczącym się postępowaniu karnym dotyczącym członków zarządu.

Po złożonym przez Jarosława Dusiło wyjaśnieniu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę następującej treści:

Uchwała nr 21

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

"Hydrobudowa Śląsk" S.A.

w sprawie: wyrażenia przez Spółkę stanowiska dotyczącego toczącego się przeciwko członkom Zarządu Spółki postępowania karnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A. działając jako organ właścicielski Spółki, wyraża swoje poparcie dla wszystkich działań członków Zarządu Spółki zmierzających do oczyszczenia ich z zarzutów działania na szkodę Spółki, lub wyrządzenia Spółce szkody, postawionych im niesłusznie przez Prokuraturę.

Akcjonariusze Spółki potwierdzają, że w okresie w jakim prowadzono transakcje dotyczące bonów dłużnych spółek Budownictwo i Konstrukcje sp. z o.o. i Energopol â�� Projekt sp. z o.o. (od 25 października 2001 roku Energopol Warszawa S.A.), oraz obligacji wyemitowanych przez spółkę Budownictwo i Konstrukcje sp. z o.o. członkowie Zarządu Spółki działali w ramach przysługujących im uprawnień i w interesie Spółki. Ponadto uchwały Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń za okres obejmujący wspomniane transakcje przyznawały absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonywania pełnionych przez nich funkcji, oraz zatwierdzały sprawozdania Zarządu z działalności spółki. Sprawozdania finansowe dotyczące wspomnianego okresu były każdorazowo badane przez biegłych rewidentów, którzy nigdy nie zgłaszali do nich żadnych zastrzeżeń, a uchwały Zwyczajnych Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Spółki każdorazowo je zatwierdzały.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki potwierdza, że w wyniku podjętych transakcji finansowych, obejmujących emisje i wykupywanie kolejno bonów dłużnych i obligacji wspomnianych wcześniej podmiotów, Spółka nie poniosła żadnej szkody. Przeciwnie, w wyniku wspomnianych transakcji osiągnięto zysk, o czym Spółka poinformowała w drodze raportu bieżącego nr 9/2005 z dnia 11 lutego 2005 roku.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zauważa także fakt, że pomimo opozycyjnego stosunku części Akcjonariuszy do Zarządu Spółki, oraz posiadanych przez nich uprawnień do żądania od członków Zarządu Spółki odszkodowania z tytułu wyrządzenia Spółce szkody, żaden z nich nie wytoczył powództwa cywilnoprawnego opartego na art. 483 Kodeksu spółek handlowych, co dodatkowo potwierdza fakt, że Spółka szkody nie poniosła.

Akcjonariusze Spółki pragną po raz kolejny wyrazić swoje głębokie zaniepokojenie i dezaprobatę dla faktu, że postępowanie karne w stosunku do członków Zarządu Spółki â�� pomimo, że bezprzedmiotowe â�� toczy się od 2003 roku i nadal nie zostało umorzone. Czynności podejmowane przez Prokuraturę w żadnym stopniu nie uwzględniają faktu, że Poszkodowana jest spółką giełdową i w związku z tym ich kontynuowanie naraża ją na utratę dobrego imienia, co dla Spółki jest wyjątkowo niekorzystne.

Data autoryzacji: 24.06.05 20:26

Józef Tomolik - Prezes Zarządu