MCLOGIC (MCL): Uchwały WZA - raport 36

Zarząd MacroSoftu SA podaje niniejszym treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 24 czerwca 2002 roku w siedzibie Spółki, przy ul. Jagiellońskiej 36 w Warszawie.

Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2001 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2001

Na podstawie art. art. 393 i 395 § 2 kodeksu spółek handlowych i art. 53 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 ze zm.) Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Zatwierdza się, po uprzednim rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności w 2001 roku. W skład sprawozdania finansowego wchodzą:

1. bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 17.347.305,73 zł,

2. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r., wykazujący stratę netto w wysokości 1.281.975,67 zł,

3. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 143.224,01 zł,

4. informacja dodatkowa za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.

Sprawozdanie finansowe MacroSoft SA zostało zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie zaopiniowane przez Radę Nadzorczą Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

MacroSoft Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2001 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MacroSoft S.A. za rok obrotowy 2001

Na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz. 591 ze zm.) Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§1

Zatwierdza się, po uprzednim przedstawieniu i rozpatrzeniu, skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MacroSoft SA za rok obrotowy 2001 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej MacroSoft SA za rok obrotowy 2001.

W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą:

1. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 r., który wykazuje po stronie aktywów i pasywów kwotę 18.218 tys. zł,

2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2001 r. do dnia 31 grudnia 2001 r, wykazujący stratę netto w wysokości 1.940 tys. zł,

3. skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2001 w wysokości 178 tys. zł,

4. informacja dodatkowa za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r.,

5. sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2001.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MacroSoft SA zostało zbadane przez biegłych rewidentów.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ,,MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu MacroSoft S.A. Panu Pawłowi Bondarowi absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków przez członka Zarządu Spółki MacroSoft S.A. Panu Pawłowi Bondarowi za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ,,MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu MacroSoft S.A. Panu Januszowi Krzemińskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków przez członka Zarządu Spółki MacroSoft S.A. Panu Januszowi Krzemińskiemu za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ,,MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu MacroSoft S.A. Pani Katarzynie Jaruckiej absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków przez członka Zarządu Spółki MacroSoft S.A. Pani Katarzynie Jaruckiej za okres od 1 stycznia 2001 roku do 8 listopada 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ,,MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Zarządu MacroSoft S.A. Panu Januszowi Kurowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania obowiązków przez członka Zarządu Spółki MacroSoft S.A. Panu Januszowi Kurowskiemu za okres od 1 stycznia 2001 roku do 31 grudnia 2001 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoftu S.A. Panu Bogdanowi Stanisławowi Michalakowi delegowanemu do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 8 listopada 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonywania czynności członka Zarządu przez Pana Bogdana Stanisława Michalaka za okres od 8 listopada 2001 roku do 31 grudnia 2001 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. Panu Bogdanowi Stanisławowi Michalakowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Pana Bogdana Stanisława Michalaka za rok obrotowy 2001.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. Panu Włodzimierzowi Jackowi Napiórkowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Pana Włodzimierza Jacka Napiórkowskiego za rok obrotowy 2001.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. Pani Krystynie Annie Napiórkowskiej absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Panią Krystynę Annę Napiórkowską za rok obrotowy 2001.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. Panu Andrzejowi Stanisławowi Odyńcowi absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Pana Andrzeja Stanisława Odyńca za rok obrotowy 2001.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej MacroSoft S.A. Panu Adamowi Kalkusińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2001.

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoft S.A. uchwala co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków przez Pana Adama Kalkusińskiego za rok obrotowy 2001.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ,,MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: pokrycia straty za rok obrotowy 2001 .

Na podstawie art. 395 § 2 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Strata netto w kwocie 1.281.975,67 zł, jaką poniosła Spółka MacroSoft SA za okres od 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: przeznaczenia na kapitał zapasowy niewypłaconej części dywidendy za rok obrotowy 1999.

W związku z różnicą zaokrągleń, wynikających z:

ustalenia sumarycznej kwoty dywidendy przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoftu S.A. z 25 maja 2001 r.,

konieczności podania wysokości dywidendy z dokładnością do 1 gr na 1 akcję w celu realizacji prawa do dywidendy przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych,

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft S.A. podejmuje uchwałę w sprawie: przeznaczenia różnicy w kwocie 3.431,80 zł na kapitał zapasowy Spółki.

Na podstawie § 27 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MacroSoft SA uchwala co następuje:

§ 1

Przeznacza się na kapitał zapasowy niewypłaconą część dywidendy za rok obrotowy 1999 w kwocie 3.431,80 zł.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

z dnia 24 czerwca 2002 r.

w sprawie: zmiany Statutu MacroSoft S.A.

Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy MacroSoftu SA uchwala co następuje:

§ 1

Skreśla się §7 ust. 3 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?Kapitał akcyjny może być pokryty gotówka albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału akcyjnego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy?

i odpowiednio przenumerowuje się ustępy następujące po usuniętym.

§2

§9 ust. 2 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane akcje użytkowe?

otrzymuje brzmienie:

? W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej?.

§3

§16 ust. 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków?

otrzymuje brzmienie:

?Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, Walne Zgromadzenie wybiera co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej?.

§4

§ 18 ust. 3 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?Przewodniczący zwołuje posiedzenia Rady również na pisemny wniosek trzech członków Rady?

otrzymuje brzmienie:

?Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad?.

§5

§18 ust. 4 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?Każdy członek Rady Nadzorczej może zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu? - skreśla się,

dotychczasowe ustępy od 5 do 7 otrzymują odpowiednio numerację od 4 do 6,

§6

§20 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

?Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie handlowym, należą w szczególności:

badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,

doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,

opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

wyrażanie pisemnej zgody na rozporządzenie prawami majątkowymi lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość ustalona w Regulaminie Zarządu,

wyrażenie zgody na udzielenie prokury.

Kompetencje Rady Nadzorczej określone w pkt 4 nie uchybiają prawu reprezentowania Spółki przez Zarząd wobec osób trzecich?

Zmienia się w ten sposób:

W zdaniu wstępnym wyrazy ?kodeksie handlowym? zastępuje się ?kodeksie spółek handlowych? oraz dodaje się punkt 6 o brzmieniu:

?6. Wybór biegłego rewidenta?

§7

§23 Statutu - w zdaniu wstępnym wyrazy ?kodeksu handlowego? zastępuje się ?kodeksu spółek handlowych?

§ 8

Przyjmuje się jednolity tekst Statutu MacroSoft S.A. uwzględniający powyższe zmiany stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§9

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

MacroSoft SA

Statut spółki

Rozdział I

Postanowienia ogólne

§1

1. Nazwa Spółki brzmi: ?MacroSoft? Spółka Akcyjna

2. Spółka może używać skrótu: ?MacroSoft? SA.

§2

Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.

§3

Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

Rozdział II

Przedmiot Przedsiębiorstwa Spółki

§4

Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności w zakresie informatyki (PKD 72), w tym:

1. doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 7210),

2. działalność w zakresie oprogramowania: wytwarzanie, projektowanie, przygotowywanie, adaptacja, powielanie, rozpowszechnianie (PKD 7220),

3. przetwarzanie danych (PKD 7230),

4. konserwacja i naprawa komputerów (PKD 7250),

5. pozostała działalność związana z informatyką (PKD 7260),

6. produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji (PKD 3002),

7. sprzedaż detaliczna komputerów i oprogramowania specjalistycznego i standardowego (PKD 5248A),

8. pozaszkolne formy kształcenia, gdzie indziej nie sklasyfikowane w tym upowszechnianie wiedzy informatycznej, możliwości zastosowania nowoczesnych technik i technologii, a także nauczania informatyki (PKD 8042),

9. prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych w zakresie informatyki (sprzęt, systemy) (PKD 7310G),

10. działalność wydawnicza (PKD 221),

11. działalność poligraficzna (PKD 222),

12. telekomunikacja (PKD 6420).

§5

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

Rozdział III

Kapitał zakładowy

§6

W Spółce tworzy się następujące kapitały:

1. kapitał zakładowy

2. kapitał zapasowy

3. kapitały rezerwowe

§7

1. Kapitał zakładowy wynosi 1.691.705 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięć) złotych i dzieli się na 1.691.705 (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda,

2. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.

3. Każda akcja uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu i do udziału w zysku Spółki określonym przez Walne Zgromadzenie. Zysk rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości akcji.

4. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje.

§8

1. Akcje założycielskie serii A o numerach od 1 do 100.000 są akcjami zwykłymi imiennymi i wydane zostały w zamian za wkłady niepieniężne w postaci majątku przekształconej spółki pod firmą: Biuro Usług Komputerowych ?MACROSOFT? Spółka z ograniczo­ną odpowiedzialnością.

2. Akcje B o numerach od 100.001 do 800.000 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za gotówkę.

3. Akcje serii C o numerach od 800.001 do 873.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

4. Akcje serii D o numerach od 873.701 do 1.052.700 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

5. Akcje serii F o numerach od 1.052.701 do 1.579.050 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

6. Akcje serii E o numerach od 1.579.051 do 1.676.650 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały w zamian za obligacje serii A.

7. Akcje serii G o numerach od 1.676.651 do 1.691.705 są akcjami zwykłymi, na okaziciela i wydane zostały za gotówkę.

§9

1. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie akcji.

2. W zamian za akcje umorzone mogą być wydawane świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.

3. Sposób, tryb i terminy umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

4. Umorzenie akcji może nastąpić przy zachowaniu przepisów o obniżeniu kapitału akcyjnego lub z czystego zysku.

Rozdział IV

Założyciele Spółki

§10

Założycielami Spółki są:

1. Bogdan Stanisław Michalak,

2. Włodzimierz Jacek Napiórkowski,

3. Andrzej Stanisław Odyniec.

Rozdział V

Władze Spółki

§11

Władzami Spółki są:

1. Zarząd Spółki,

2. Rada Nadzorcza,

3. Walne Zgromadzenie.

§12

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z jednej lub większej liczby osób.

2. Kadencja Zarządu trwa najwyżej trzy lata z tym, że kadencja pierwszego Zarządu trwa rok.

3. Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu, kadencję Zarządu, powołuje i odwołuje członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu.

4. Pierwszy Zarząd powołany zostaje uchwałą Zgromadzenia Wspólników przy przekształceniu Biura Usług Komputerowych ?MACROSOFT? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w ?MacroSoft? SA.

§13

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

2. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

§14

Do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

1. w przypadku Zarządu jednoosobowego członek Zarządu, samodzielnie,

2. w przypadku Zarządu wieloosobowego:

dwaj członkowie Zarządu łącznie,

członek Zarządu łącznie z prokurentem.

§15

Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki Przewodniczący Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.

§16

Rada Nadzorcza

1. Rada Nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków. Na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, walne zgromadzenie wybiera co najmniej pięciu członków Rady Nadzorczej.

2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, której kadencja kończy się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i strat za 1996 rok.

3. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej, powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej.

4. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, każdej grupie przysługuje prawo do odwołania powołanego przez nią członka Rady Nadzorczej i powołania w jego miejsce innego członka. Odwołanie i powołanie członka Rady Nadzorczej wymaga zgody wszystkich członków grupy według listy obecności na Walnym Zgromadzeniu.

§17

Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje ze swego grona Przewodniczącego.

§18

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

2. Przewodniczący organizuje pracę Rady i przewodniczy jej posiedzeniom.

3. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad.

4. Rada Nadzorcza może podejmować ważne uchwały gdy reprezentowana jest na posiedzeniu przez co najmniej 50% swojego składu a wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej. Uchwały Rady podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych.

5. Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić pisemne głosowanie nad uchwałami bez odbycia posiedzenia. Ważność uchwały podjętej w tym trybie wymaga pisemnej zgody wszystkich członków Rady.

6. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania.

§19

Rada Nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorowo. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

§20

Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza określonymi w kodeksie spółek handlowych, należą w szczególności:

1. badanie i zatwierdzanie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,

2. doradztwo, konsultacje i porady na rzecz kierownictwa przedsiębiorstwa Spółki,

3. opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,

4. wyrażanie pisemnej zgody na rozporządzanie prawami majątkowymi lub zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej wartość ustaloną w Regulaminie Zarządu,

5. wyrażanie zgody na udzielanie prokury,

6. wybór biegłego rewidenta.

Kompetencje Rady Nadzorczej określone w pkt. 4 nie uchybiają prawu reprezentowania Spółki przez Zarząd wobec osób trzecich.

§21

Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie: opinii, wniosku lub inicjatywy nie później niż w ciągu 2 tygodni.

§22

Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

§23

Walne Zgromadzenie

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.

§24

1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierająca Walne Zgromadzenie.

2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.

Rozdział VI

Gospodarka Spółki

§25

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.

§26

1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok obrotowy.

2. Pierwszy bilans Spółki z działalności gospodarczej Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem zostanie sporządzony za okres od zarejestrowania do końca 1996 roku.

§27

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

dywidendę dla akcjonariuszy,

odpisy na kapitał zapasowy,

odpisy na kapitały rezerwowe,

inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.

§28

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Pismem przeznaczonym do dodatkowych ogłoszeń spółki jest dziennik ?Rzeczpospolita?.