WOLCZANKA (WLC): Uchwały WZA - raport 37

Zarząd Spółki Wólczanka S.A. przekazuje treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na NWZ w dniu 22 października 2004r.:

Projekt

UCHWAŁY Nr 1/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:

1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na sprzedaż prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi przy ul. Wólczańskiej 243, dla której w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzona jest księga wieczysta Kw. Nr 67235.

2. Przeprowadzenie transakcji sprzedaży nastąpi w drodze przetargu za cenę nie niższą niż wartość księgowa określona na dzień 30 czerwca 2004r.

3. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Projekt

UCHWAŁY Nr 2/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:

1. Walne zgromadzenie wyraża zgodę na sprzedaż udziału Wólczanki S.A. we współwłasności w części stanowiącej 1 nieruchomości położonej w Rosji w Kaliningradzie przy ul. Leninskij prospekt 84/86.

2. Realizacja transakcji nastąpi za cenę nie niższą niż wartość księgowa określona na dzień 30 czerwca 2004r.

3. Wykonanie uchwały powierza się Zarządowi Spółki.

Projekt

UCHWAŁY Nr 3/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki art. Nadzwyczajne walne zgromadzenie "Wólczanka" S. A. ustala wynagrodzenie dla rady nadzorczej.

Wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej, począwszy od 1 listopada 2004 r. ustala się w wysokości średniej płacy krajowej z ostatniego miesiąca poprzedniego kwartału pomnożonej przez współczynnik:

- ......dla przewodniczącego,

- ......dla wiceprzewodniczącego i sekretarza,

- ......dla pozostałych członków rady,

Projekt

UCHWAŁY Nr 4/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala następujące założenia programu motywacyjnego członkom Zarządu:

1. Zważywszy, iż:

1) wskazane w niniejszej uchwale osoby będące członkami Zarządu Spółki znacząco przyczyniły się do poprawy sytuacji finansowej Spółki,

2) praca Członków Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez uczestniczących w Spółce akcjonariuszy,

w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać wskazanym osobom będącym Członkami Zarządu Spółki bezpłatne warranty subskrypcyjne na akcje nowej emisji.

2. Osoby wskazane w niniejszej uchwale otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji po cenie emisyjnej równej cenie nominalnej w liczbie uwzględniającej cele planu motywacyjnego, o którym mowa w pkt. 1 oraz wpływ tej osoby na wartość Spółki.

Projekt

UCHWAŁY Nr 5/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 453 par. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:

1. Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę czterech warrantów subskrypcyjnych serii A o nr 1, 2, 3 oraz 4 na akcje na okaziciela nowej emisji o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda.

2. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są:

...................................................

...................................................

3. Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.

4. Jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 21 875 akcji nowej emisji Spółki.

5. Prawa z warrantu subskrypcyjnego:

a) serii A nr 1 mogą być wykonywane począwszy od dnia.................... r.

b)serii A nr 2 mogą być wykonywane począwszy od dnia ..................... r.

c) serii A nr 3 mogą być wykonywane począwszy od dnia ................. r.

d) serii A nr 4 mogą być wykonywane począwszy od dnia .................. r.

6. Prawa z poszczególnych warrantów subskrypcyjnych mogą być wykonywane przez Uprawnionych jedynie w przypadku, gdy w terminie początkowym wykonania danego warrantu wskazanego odpowiednio w ppkt. od a) do d) Uprawnieni pozostawać będą członkami Zarządu Spółki.

7. Warranty subskrypcyjne będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w wybranym przez Zarząd Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.

8. Warranty subskrypcyjne wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w terminie 1 miesiąca licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 1 miesiąca od daty ich emisji.

9. Emisja warrantów subskrypcyjnych nastąpi na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz Zarządu Spółki. Przy składaniu oferty nabycia warrantów subskrypcyjnych Uprawnionym, w przypadku gdy będą pełnić funkcję w Zarządzie Spółki, oraz otrzymywać od nich oświadczenia o objęciu tych warrantów, Spółkę reprezentować będzie Rada Nadzorcza.

Projekt

UCHWAŁY Nr 6/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 449 par. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 175 000 zł (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 87 500 (osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset).

3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji nowej emisji posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A nr 1, 2, 3 i 4).

4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji nowej emisji upływa w dniu ............... r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji nowej emisji są Uprawnieni lub jego spadkobiercy.

5. Wszystkie akcje nowej emisji objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny.

6. Cena emisyjna akcji nowej emisji będzie równa cenie nominalnej za jedną akcję.

7. Oświadczenia o objęciu akcji serii nowej emisji nie mogą być złożone wcześniej niż wynika to z postanowień uchwały nr 5/IV/2004 pkt 5 ppkt od a) do d) oraz pkt 6. ww. uchwały.

8. Poszczególne akcje nowej emisji uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia roku, w którym zostaną objęte.

9. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji nowej emisji w całości.

10. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub zakresie przekazanym do kompetencji Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków nowej emisji akcji.

Projekt

UCHWAŁY Nr 7/IV/2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. od 61 do art. .. Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 tekst jednolity ( Dz.U. z 2002 r. nr 49, poz. 447 z późn. zm.) oraz par. 29 ust. 2 Statutu Spółki Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz na wprowadzenie tych akcji do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu i obrotu giełdowego, w tym w szczególności do wystąpienia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o uzyskanie zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu oraz sporządzenie prospektu emisyjnego.

Projekt

UCHWAŁY Nr 8/IV /2004

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Wólczanka S.A.

z dnia 22 października 2004 r.

Na podstawie art. 430 i art. 444 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 pkt 5 Statutu Spółki, Nadzwyczajne walne zgromadzenie Wólczanka S.A. uchwala, co następuje:

1. W Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:

Dodaje się § 8a , który otrzymuje następujące brzmienie:

1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 175.000 zł ( sto siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych ).

2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela o wartości nominalnej 2,00 zł ( dwa złote ) każda w liczbie nie większej niż 87 500 ( osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset ).

3. Akcje, o których mowa w ust. 2, obejmowane będą przez uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nr 5 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 października 2004 r.

4. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:

1) przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności,

2) dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek

redakcyjnych Statutu.

Uchwały od nr 4 do nr 8 stanowią propozycje Zarządu będące przedmiotem ostatecznych uzgodnień z akcjonariuszami.