SPIN (SPN): Uchwały WZA, zmiany w organach - raport 33,34

Zarząd Telmax S.A. przekazuje w załączeniu treść uchwał

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Telmax S.A.

zwołanego na dzień 16 października 2003 r.

Uchwała Nr 31/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art.

409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 Regulaminu Walnych

Zgromadzeń Akcjonariuszy Telmax Spółka Akcyjna w Bydgoszczy

powołuje Pana Macieja Lasotę na Przewodniczącego Zgromadzenia.

Uchwała Nr 32/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje

następujący porządek obrad:

1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

2. Powołanie Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego

zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Podjęcie uchwały o uchyleniu tajności głosowania w sprawie

powołania Komisji Skrutacyjnej.

6. Powołanie Komisji Skrutacyjnej.

7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

8. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki poprzez dodanie ust.

5, ust. 6 oraz ust. 7 w § 3 Statutu.

9. Podjęcie uchwały o zmianie Statutu Spółki, poprzez dodanie ust.

8 w § 3 Statutu, w celu przyznania Zarządowi Spółki prawa do

wyłączenia lub ograniczenia za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru

dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach

kapitału docelowego.

10. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do

przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.

11. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Uchwała Nr 33/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na podstawie art.

420 § Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 4 Regulaminu

Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy Telmax Spółka Akcyjna w 

Bydgoszczy postanawia uchylić tajność głosowania przy wyborze

Komisji Skrutacyjnej.

Uchwała Nr 34/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Komisję

Skrutacyjną w składzie:

1. Pan Tadeusz Politowicz,

2. Pan Andrzej Chełchowski,

3. Pan Zbigniew Kuliński

Uchwała Nr 35/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala liczbę

członków Rady Nadzorczej drugiej kadencji wynoszącą 5 osób.

Uchwała Nr 36/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana

Mariusza Masalskiego do składu Rady Nadzorczej Telmax SA.

Uchwała Nr 37/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje Pana

Andrzeja Zydorowicza do składu Rady Nadzorczej Telmax SA.

Uchwała Nr 38/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki pod firmą Telmax S.A. z siedzibą w Bydgoszczy

o zmianie Statutu poprzez dodanie ust. 5, ust. 6. oraz ust. 7 w §

3 Statutu:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy widząc konieczność

umocnienia pozycji Spółki na rynku usług informatycznych poprzez

nabywanie przez Spółkę udziałów i/lub akcji innych podmiotów tej

branży, intensyfikację działań marketingowych, rozwój własnych

produktów informatycznych, do realizacji czego niezbędne jest

pozyskanie środków finansowych w tym od inwestorów strategicznych

oraz widząc konieczność uproszczenia procedury emisji akcji

uchwala zmianę Statutu polegającą na upoważnieniu Zarządu Spółki

do podwyższania kapitału zakładowego w ramach ustalonego kapitału

docelowego w ten sposób, że w § 3 Statutu dodaje się ust. 5, ust.

6. oraz ust. 7 w następującym brzmieniu:

5. Wysokość kapitału docelowego wynosi 5.559.420,- zł (pięć

milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta

dwadzieścia złotych).

6. W granicach kapitału docelowego Zarząd Spółki jest

upoważniony, przez okres nie dłuższy niż 3 (trzy) lata do

podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd Spółki nie może wydawać

akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych

uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za

zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału

docelowego akcje za wkłady niepieniężne. Zgoda Rady Nadzorczej

wymagana jest również dla ustalenia przez Zarząd wielkości emisji

w ramach transzy, ceny emisyjnej i adresata emisji w ramach transzy.

7. Uchwała Zarządu Spółki podjęta zgodnie z § 3 ust. 5 i ust. 6

zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału

zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.

Uchwała Nr 39/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy o zmianie statutu poprzez dodanie ust. 8 w § 3 Statutu.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podzielając

stanowisko Zarządu wyrażone w opinii uzasadniającej powody dla

upoważnienia Zarządu do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru

akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy za zgodą Rady

Nadzorczej, uchwala zmianę Statutu poprzez dodanie w § 3 Statutu

ustępu 8 w następującym brzmieniu:

8. Zarząd Spółki jest upoważniony do wyłączenia lub ograniczenia

za zgodą Rady Nadzorczej prawa poboru dotyczącego każdego

podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

Uchwała Nr 40/2003 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariuszy Spółki działającej pod firmą Telmax S.A. z siedzibą

w Bydgoszczy w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do ustalenia

jednolitego tekstu Statutu Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd

Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

uwzględniającego zmiany dokonane podjętymi uchwałami.

Zarząd Telmax SA informuje, że w dniu 16 października 2003 r. do

składu Rady Nadzorczej Telmax SA podczas NWZA Spółki zostali

powołani:

Pan Mariusz Masalski,

- wiek - 49 lat;

- wykształcenie wyższe;

- kwalifikacje;

- zajmowane wcześniej stanowiska kierownik działu handlowego;

- opis przebiegu pracy zawodowej: 1983 - obecnie - działalność

gospodarcza; 1982-1983 BZEM w Kielcach; 1979-1982 CPP Prema w 

Kielcach;

- wskazanie działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki

- działalność gospodarcza w zakresie pasów napędowych i taśm

transportujących.

Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Telmax SA.

Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na

podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Pan Andrzej Zydorowicz.

- wiek - 30 lat;

- wykształcenie wyższe - tytuł magistra Wydziału Bankowości i 

Finansów szkoła Główna Handlowa (1992-1997);

- kwalifikacje - zdany egzamin dla kandydatów na członków rad

nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa;

- zajmowane wcześniej stanowiska - 1995-2003 Dom Maklerski Banku

Ochrony Środowiska: zastępca dyrektora biura maklerskiego;

dyrektor wydziału indywidualnej obsługi klienta;

- opis przebiegu pracy zawodowej: 1995-2003 Dom Maklerski Banku

Ochrony Środowiska: zastępca dyrektora biura maklerskiego;

dyrektor wydziału indywidualnej obsługi klienta; obecnie CAIB

Investment Management S.A. - zastępca dyrektora zarządzający

portfelem akcji;

- wskazanie działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Spółki

- CAIB Investment Management S.A. - zastępca dyrektora

zarządzający portfelem akcji.

Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Telmax S.A.

Nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych prowadzonym na

podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.