GREMINWES (GIW): Uchwały ZWZ - raport 57

Raport bieżący nr 57/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Eurofaktor S.A. zgodnie z § 39 pkt.1 ppkt.5 "Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych" przekazuje treść uchwał wraz z załącznikami, które zostały podjęte na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Eurofaktor S.A., w dniu 29.06.2006r.

Jednocześnie Zarząd informuje, że sprawozdanie finansowe Eurofaktor S.A. za rok 2005, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005r., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Eurofaktor S.A. za rok 2005 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2005r. zostały opublikowane raportem bieżącym w dniu 14.06.2006r.

Zgodnie z porządkiem obrad Walne Zgromadzenie zapoznało się ze "Zwięzłą Oceną Sytuacji Spółki" sporządzoną przez Radę Nadzorczą, ze "Sprawozdaniem Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2005, sprawozdań Zarządu z działalności za rok obrotowy 2005 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy 2005". Powyższe dokumenty zostały odczytane akcjonariuszom przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Henryka Hermanna.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu był obecny Zarząd Spółki w pełnym składzie, trzej członkowie Rady Nadzorczej Eurofaktor S.A. (trzy osoby nieobecne usprawiedliwione) oraz dwóch przedstawicieli firmy audytorskiej Ernst & Young Audit Sp. z o.o. badającej sprawozdania finansowe Spółki.

UCHWAŁA NUMER 1

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005

Działając na podstawie art. 45 i art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe "EUROFAKTOR" S.A. za rok 2005 na które składa się:

-bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 291.037 tys. zł (dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów trzydzieści siedem tysięcy złotych),

-rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. wykazujący zysk netto w wysokości 5.649 tys. zł (pięć milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy złotych),

-zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 3.551 tys. zł (trzy miliony pięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

-rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r.wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.561 tys. zł (jeden milion pięćset sześćdziesiąt jeden tysięcy złotych),

-informacja dodatkowa za rok 2005.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 2

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za

rok 2005

Działając na podstawie art. 45 i art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005r.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 3

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie podziału zysku netto wypracowanego w 2005 roku,

w przedmiocie ustalenia dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia, iż zysk netto wypracowany od dnia 01.01.2005r. do 31.12.2005r. wynoszący 5.648.685,93 zł (pięć milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt pięć złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze) będzie podzielony w następujący sposób:

-na kapitał zapasowy kwota 451.894,87 zł (czterysta pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt cztery złote i osiemdziesiąt siedem groszy), to jest 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego zgodnie z art. 396 §1 K.s.h.,

-na wypłatę dywidendy kwota 4.514.460,86 zł (cztery miliony pięćset czternaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych i osiemdziesiąt sześć groszy), to jest 0,91 zł (zero złotych i dziewięćdziesiąt jeden groszy) na akcję,

-na kapitał rezerwowy pozostała cześć, to jest kwota 682.330,20 zł (sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące trzysta trzydzieści złotych i dwadzieścia groszy).

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 348 §3 Kodeksu spółek handlowych ustala datę nabycia prawa do dywidendy na dzień 24 lipca 2006 roku (dzień dywidendy). Równocześnie Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala termin wypłaty dywidendy na dzień 7 sierpnia 2006 roku.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 4

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005

Działając na podstawie art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe "EUROFAKTOR" S.A. za rok 2005 na które składa się:

-skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2005r. który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 291.323 tys. zł (dwieście dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta dwadzieścia trzy tysiące złotych),

-skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. wykazujący stratę netto w wysokości 12.843 tys. zł (dwanaście milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące złotych),

-skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 64.150 tys. zł (sześćdziesiąt cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych),

-skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2005r. do dnia 31 grudnia 2005r.wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 2.909 tys. zł (dwa miliony dziewięćset dziewięć tysięcy złotych),

-informacja dodatkowa za rok 2005.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 5

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu "EUROFAKTOR" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w 2005 roku

Działając na podstawie art. 45 i art. 53 Ustawy o rachunkowości oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu "EUROFAKTOR" S.A. z działalności Grupy Kapitałowej w 2005r.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

Na wniosek Akcjonariusza ZM POLMETAL Sp. z o.o. Zgromadzenie podjęło uchwałę o następującej treści:

UCHWAŁA NUMER 6

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie: nie udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia nie udzielić Panu Bogdanowi Fiszerowi, pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

W głosowaniu nie brał udziału Akcjonariusz Pan Bogdan Fiszer.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o. i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 7

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Mirosławowi Nowickiemu pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 8

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w sprawie: zatwierdzenia "Sprawozdania z prac Rady Nadzorczej w roku 2005"

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zatwierdzić "Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w roku 2005", które stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

UCHWAŁA NUMER 9

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Henrykowi Hermannowi, pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

W głosowaniu nie brał udziału akcjonariusz Pan Henryk Hermann.

UCHWAŁA NUMER 10

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Pani Justynie Pietrzak - Wróbel, pełniącej od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 11

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Jarosławowi Maśliszowi, pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 23 listopada 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 12

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Henrykowi Kondzielnikowi, pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 13

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Markowi Witkowskiemu pełniącemu od dnia 01 stycznia 2005 roku do dnia 21 marca 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 14

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Maciejowi Matusiakowi, pełniącemu od dnia 30 marca 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 15

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonywania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.

Działając na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia udzielić Panu Piotrowi Zagale, pełniącemu od dnia 30 marca 2005 roku do dnia 31 grudnia 2005 roku funkcję w Radzie Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005.

UCHWAŁA NUMER 16

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w sprawie: Oświadczenia Spółki w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach 2005".

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia zatwierdzić Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach 2005", stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o., Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 17

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w sprawie: odwołania ze składu Rady Nadzorczej "EUROFAKTOR" S.A. - Pani Justyny Pietrzak - Wróbel

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia odwołać Panią Justynę Pietrzak - Wróbel ze składu Rady Nadzorczej "EUROFAKTOR" S.A.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o. i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 18

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w sprawie: powołania Pana Tomasza Srokosz na nowego Członka Rady Nadzorczej "EUROFAKTOR" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia powołać Pana Tomasza Srokosz na członka Rady Nadzorczej "EUROFAKTOR" S.A.

Do powyższej uchwały sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o. i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

UCHWAŁA NUMER 19

ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "EUROFAKTOR" S.A.

z dnia 29.06.2006r.

w sprawie: zmiany zasad nabywania akcji własnych celem ich umorzenia

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "EUROFAKTOR" Spółki Akcyjnej postanawia wprowadzić następujące zmiany do UCHWAŁY numer 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "EUROFAKTOR" S.A. z dnia 28 kwietnia 2006 roku w sprawie ustalenia zasad nabywania przez Spółkę własnych akcji celem ich umorzenia:

1) §1 ust. 1 pkt 2 ww. Uchwały NWZ otrzymuje następujące brzmienie:

"2). jednostkowa cena nabycia Akcji nie będzie wyższa od wartości aktywów netto przypadającej na jedną akcję Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego".

2) §1 ust. 1 pkt 3 ww. Uchwały NWZ otrzymuje następujące brzmienie:

"3). łączna cena nabycia Akcji w wyniku jednego albo kilku wezwań nie może przekroczyć kwoty 10.307.842,31 zł (dziesięć milionów trzysta siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote i trzydzieści jeden groszy) pochodzącej z zysku netto Spółki zakumulowanego w jej kapitałach własnych".

3) §1 ust. 4 pkt. 2 i pkt. 3 ww. Uchwały NWZ otrzymują następujące brzmienie:

"2). wydziela się z kapitału rezerwowego kwotę 10.307.842,31 zł (dziesięć milionów trzysta siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote i trzydzieści jeden groszy) pochodzącą z zysku netto osiągniętego przez Spółkę w poprzednich latach obrotowych,

4). kwotę 10.307.842,31 zł (dziesięć milionów trzysta siedem tysięcy osiemset czterdzieści dwa złote i trzydzieści jeden groszy), o której mowa w pkt. 2 powyżej przeznacza się na fundusz umorzeniowy".

§2

Pozostałe postanowienia Uchwały numer 1/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "EUROFAKTOR" S.A. z dnia 28 kwietnia 2006 roku w sprawie ustalenia zasad nabywania przez Spółkę własnych akcji celem ich umorzenia pozostają bez zmian.

Do powyższych uchwał sprzeciw do protokołu zgłosili: Akcjonariusz ZM POLMETAL Sp. z o.o. Akcjonariusz Bogdan Fiszer i Akcjonariusz - Stabilo Grup Sp. z o.o.

Załączniki:

Plik;Opis

Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w roku 2005.pdf;Załącznik do Uchwały nr 8 ZWZ - Sprawozdanie z prac Rady Nadzorczej w roku 2005

Dobre-Praktyki-2006.pdf;Załącznik do Uchwały nr 16 ZWZ- Oświadczenie Spółki w zakresie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego

Mirosław Nowicki - Wiceprezes Zarządu
Janusz Zimoch - Członek Zarządu

Załączniki