ELKOP (EKP): Uchwały ZWZA - raport 9
Zarząd Spółki PEPW ELKOP podaje do publicznej wiadomości i
przekazuje w załączeniu treść uchwał powziętych przez zwyczajne
walne zgromadzenie akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 12
czerwca 2003 roku.
UCHWAŁA NR 1
W sprawie uchylenia tajności głosowania dla wyboru
Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych
uchwala się, co następuje:
§ 1.
Uchyla się tajność głosowania dla wyboru Przewodniczącego
Zwyczajne Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 2.
Wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia dokonywać się będzie w
głosowaniu jawnym.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 2
W sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenie Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz uchwały nr 1 w sprawie uchylenia tajności głosowania dla
wyboru Przewodniczącego ZWZA uchwala się, co następuje:
§ 1.
Powołuje się Pana Wojciecha Kuchcińskiego na Przewodniczącego
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy
§ 2.
Przewodniczącego powołuje się na czas trwania Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2003 roku.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 3
W sprawie uchylenia tajności głosowania dla wyboru komisji
powołanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych
uchwala się, co następuje:
§ 1.
Uchyla się tajność głosowania w sprawach dotyczących wyboru
komisji skrutacyjnej oraz komisji uchwał.
§ 2.
Wyboru komisji, o których mowa w § 1 niniejszej uchwały,
dokonywać się będzie w głosowaniu jawnym.
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 4
W sprawie wyboru komisji przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych
oraz uchwały nr 1 w sprawie uchylenia tajności głosowania przy
wyborach komisji powołanych przez ZWZA uchwala się, co
następuje:
§ 1.
Powołuje się komisję skrutacyjną w składzie:
Grzegorz Ustupski
Ewa Biernat
Marcin Hoba
Arkadiusz Łukowski
Halina Wydor
§ 2.
Powołuje się komisję uchwał w składzie:
Tadeusz Kozubski
Stefan Marciniuk
Stanisław Lewiński
Piotr Sitek
Teresa Serafin
§ 3.
Komisje powołuje się na czas trwania Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 12 czerwca 2003 roku.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 5
w sprawie przyjęcia do stosowania przez Spółkę Zasad ładu
korporacyjnego Dobrych Praktyk w Spółce
W wykonaniu obowiązku wynikającego z Uchwały Nr 58/952/2002
Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16
października 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu
korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentem akcji
dopuszczonych do obrotu giełdowego uchwala się co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje do stosowania przez Spółkę zasady
o których mowa we wstępie do niniejszej uchwały, z wyłączeniem
zasad określonych w pozycjach 20, 28, 36 i 40 załącznika do
uchwały Rady Giełdy.
§ 2.
Walne Zgromadzenie zobowiązuje statutowe organy Spółki do
bieżącego stosowania Zasad Dobrych Praktyk, to jest Radę
Nadzorczą i Zarząd, według ich kompetencji statutowych i według
treści poszczególnych zasad
§ 3.
Walne Zgromadzenie przyjmuje Zasady dotyczące walnych
zgromadzeń objęte regulaminem tych zgromadzeń.
§ 4.
Postanawia się nie przyjąć Zasad:
1). Nr 20 dotyczącej niezależności członków Rady i braku ich
powiązań od spółki i akcjonariuszy oraz stanowienia
przynajmniej połowy składu Rady przez takich niezależnych
członków.
- nie przyjęcie tej Zasady jest uzasadnione celowością
powierzenia funkcji nadzorczych reprezentującym znaczące
pakiety akcji dla stymulacji inicjatyw, możliwości rozwojowych
i skutecznych działań w słusznie pojętym interesie
akcjonariuszy.
2). Nr 28 nakazującej Radzie Nadzorczej działać zgodnie ze
swoim regulaminem publicznie udostępnionym.
- nie przyjęcie tej Zasady uzasadnione jest przede wszystkim
tym, że Rada funkcjonuje na podstawie swojego regulaminu, lecz
nie podlega on upublicznieniu z uwagi na regulowanie
wewnętrznych zasad funkcjonowania i trybu podejmowania decyzji
w sprawach stanowiących prawnie chronione interesy Spółki.
3). Nr 36 nakazującej każdemu członkowi Zarządu traktowania
posiadanych akcji Spółki oraz spółek dominujących i zależnych
jako inwestycję długoterminową.
- - nie przyjęcie tej Zasady uzasadnione jest tym, iż w
swoim założeniu Zasada ta ogranicza prawo własności i jego
wykonywanie i pozostaje w niezgodności z prawami akcjonariusza
nadanymi przez przepisy o publicznym obrocie papierami
wartościowymi; niezależnie od tego Zasada ta nie jest spójna z
Zasadą nr 20.
4). Nr 40 nakazującej Zarządowi ustalić zasady pracy i podział
kompetencji w regulaminie podlegającym ujawnieniu na stronie
internetowej Spółki.
- - nie przyjęcie tej Zasady uzasadnia potrzeba ochrony
trybu pracy i decydowania w sprawach strategicznych Spółki
przez organ zarządzający i odpowiedzialny za politykę
ekonomiczną i finansową, kadrową oraz za metody marketingowe,
kształtowanie polityki cenowej i przedsięwzięcia planowane na
okresy przyszłe.
§ 5.
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Radę Nadzorczą i Zarząd do
opracowania regulaminów, uwzględniających Zasady, o których
mowa w § 1 niniejszej uchwały.
§ 6.
Zasady ładu korporacyjnego Dobrych praktyk w spółce, o
których mowa w § 1 stanowią załącznik do niniejszej uchwały.
§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 6
W sprawie zmian w statucie Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych
uchwala się, co następuje:
§ 1.
Do Statutu Spółki wprowadza się następujące zmiany:
Art. 1 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Spółka może używać skrótu
firmy PEPW ELKOP S.A.
Art. 4 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Spółka może tworzyć swoje
oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
Spółka może przystępować do innych spółek w kraju i za granicą
za zgodą Rady Nadzorczej
Art. 6 otrzymuje brzmienie:
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1. montaż dołowych i powierzchniowych urządzeń
elektroenergetycznych w zakresie przemysłu węglowego oraz
modernizacja tych urządzeń (PKD 45.31.A)
2. montaż urządzeń linii kablowych zasilających i instalacji
wewnętrznych w budownictwie przemysłowym, mieszkaniowym i
infrastrukturze (PKD 45.21.D)
3. montaż linii i instalacji teletechnicznych i urządzeń
sygnalizacyjnych (PKD 45.31.D)
4. produkcja urządzeń elektroenergetycznych (PKD 31.62.A)
5. działalność usługowa w powyższym zakresie w oparciu o
posiadaną bazę (PKD 45.34.Z)
6. działalność handlowa (w tym eksport i import), w
szczególności w zakresie materiałów elektrotechnicznych (PKD
51.70.A)
7. produkcja obrotowych spulchniaczy gleby i sprzedaż tych
urządzeń (PKD 29.32.A)
8. działalność usługowa w zakresie transportu i sprzętu
samojezdnego (PKD 60.24.B)
9. działalność projektowo-doradcza (PKD 74.20.A)
10. inna działalność produkcyjna w oparciu o posiadaną bazę
(PKD 28.11.B)
Art. 7 pkt. 1 otrzymuje brzmienie: W Spółce tworzy się
następujące kapitały:
1. kapitał zakładowy
Art. 8 otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi
1.609.790 złotych (słownie: jeden milion sześćset dziewięć
tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na
427.000 (słownie: czterysta dwadzieścia siedem tysięcy) akcji o
wartości nominalnej 3,77 złotych (słownie: trzy złote i
siedemdziesiąt siedem groszy) każda.
Art. 9 otrzymuje brzmienie:
9.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela i
nie podlegają zamianie na akcje imienne.
9.2 Akcjonariusze nie mają prawa do odsetek od posiadanych
akcji.
Art. 11 ust.. 1 otrzymuje brzmienie: Zarząd składa się z trzech
do pięciu osób. Kadencja Zarządu jest wspólna, trwa trzy lata,
z wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
Art. 14 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Pracownicy Spółki podlegają
Zarządowi. Wszystkie czynności dotyczące stosunku pracy
pracowników Spółki wykonuje w imieniu Zarządu prezes Zarządu,
na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy.
Art. 15 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Członków Rady Nadzorczej
wybiera Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie określa liczbę
członków Rady Nadzorczej.
Do art. 15 wprowadza się ust. 3 o treści : W skład Rady
Nadzorczej nie może być powołany członek Zarządu, prokurent,
likwidator, kierownik oddziału lub zakładu oraz zatrudniony w
Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, a także
zatrudniony na innym stanowisku, jeżeli podlega ono
bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi.
Art. 17 ust 2 otrzymuje brzmienie: Przewodniczący Rady
Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać
posiedzenie na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej który
proponuje porządek obrad. Posiedzenie powinno być zwołane w
ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający
nie później niż przed upływem dwóch tygodni od dnia otrzymania
wniosku. Jeżeli przewodniczący lub jeden z zastępców nie zwoła
posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając
datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
Art. 20 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach
niniejszego statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do
kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1. badanie sprawozdań finansowych, oraz zapewnienie ich
weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,
2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
3. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności
gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz
żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych
planów,
4. składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z
wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,
5. badanie wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia
strat,
6. na wniosek Zarządu wyrażanie zgody na dokonanie transakcji
obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie
praw majątkowych lub innego mienia a także zaciągnięcie
zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 5 %
(pięć procent) wartości aktywów netto Spółki według ostatniego
bilansu, z wyłączeniem kontraktów na roboty budowlano-
montażowe,
7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu,
8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania
czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego
Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać,
9. wyznaczanie biegłego rewidenta,
10. wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za
granicą oraz na przystępowanie Spółki do innych spółek w kraju
i za granicą.
11 badanie przestrzegania przez Zarząd zasad dobrych praktyk.
Art. 22 ust 1 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenia zwołuje
się jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia zwołuje
Zarząd Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w
ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Art. 22 ust 2 otrzymuje brzmienie: Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny
wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału
zakładowego
W Art. 22 wykreśla się ust 5.
Art. 23 ust. 2 otrzymuje brzmienie: Rada Nadzorcza oraz
akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10 % (dziesięć
procent) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Art. 24 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenia odbywają się w
miejscu siedziby Spółki.
Art. 25 otrzymuje brzmienie: Walne Zgromadzenie może podejmować
uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub
reprezentowanych akcji o ile Kodeks spółek handlowych nie
stanowi inaczej.
Art. 26 ust. 1 otrzymuje brzmienie:
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy wskazane w
Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, w tym w
szczególności:
1. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań: finansowego,
Zarządu z działalności Spółki oraz Rady Nadzorczej z wyników
oceny tych sprawozdań za rok ubiegły, udzielanie absolutorium
członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich
obowiązków,
2. powzięcie uchwały o podziale zysków względnie pokryciu
strat;
3. zmiana Statutu,
4. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
5. emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje,
6. zmiana przedmiotu działalności spółki,
7. połączenie i przekształcenie, rozwiązanie lub likwidacja
Spółki,
8. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego
prawa rzeczowego,
9. podejmowanie decyzji we wszelkich sprawach dotyczących
roszczeń o naprawienie szkód powstałych przy zawiązaniu Spółki,
10. wszelkie decyzje odnoszące się do wprowadzenia akcji
Spółki do publicznego obrotu,
11. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
12. ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej.
Art. 26 ust 2 otrzymuje brzmienie: Uchwały Walnego Zgromadzenia
zapadają zwykłą większością głosów chyba, że Kodeks spółek
handlowych lub niniejszy Statut stanowią inaczej.
Wykreśla się ust. 4 w art. 26.
Art. 27 ust. 1 otrzymuje brzmienie: Głosowanie na Walnym
Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy
wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub
likwidatorów Spółki, o pociągnięcie tych osób do
odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych.
Art. 29 otrzymuje brzmienie:
29.1Każda akcja daje prawo do jednego głosu w Walnym
Zgromadzeniu.
29.2Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników.
Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem
nieważności i dołączone do protokołu.
29.3 Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
29.4Umorzenie akcji może być dokonane za zgodą akcjonariusza w
drodze jej nabycia przez Spółkę i następuje przez obniżenie
kapitału zakładowego.
29.5Walne Zgromadzenie określa szczegółowe warunki i sposób
umorzenia akcji.
29.6Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne
na akcje. Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy określi
warunki emisji obligacji.
29.7W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
nowej emisji akcji Walne Zgromadzenie określa zasady objęcia
akcji tej emisji.
Art. 35 ust 2 otrzymuje brzmienie: Ogłoszenia Spółki powinny
być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach
dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian do
statutu przez Sąd Rejestrowy.
UCHWAŁA NR 7
W sprawie jednolitego tekstu Statuty Spółki
Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych
uchwala się, co następuje:
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę
Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu statutu
Spółki, uwzględniającego zmiany uchwalone uchwałą nr 22 Walnego
Zgromadzenia z dnia 12 czerwca 2003 roku.
§ 2.
Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd Spółki do zgłoszenia
zmian Statutu do Rejestru urządzonego dla Spółki
§ 3.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
UCHWAŁA NR 8
w sprawie zatwierdzenia regulaminu Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy
Działając na podstawie artykułu 22.ust. 2 Statutu Spółki
uchwala się co następuje:
§ 1.
Walne Zgromadzenie przyjmuje Regulamin walnych zgromadzeń.
§ 2.
Tekst Regulaminu stanowi załącznik do niniejszej uchwały, wraz
z instrukcją przeprowadzania wyborów i głosowania w grupach dla
wyborów członków Rady Nadzorczej.
§ 3.
Z dniem powzięcia niniejszej uchwały uchyla się Regulamin
walnego zgromadzenia uchwalony przez walne zgromadzenie w dniu
25 maja 1996 roku.
§ 4.
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Załącznik do uchwały nr8 ZWZA z dnia 12 czerwca 2003 r.
REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA
§ 1
l. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem
stanowiącym spółki, właściwym do podejmowania najważniejszych
uchwał dotyczących ustroju i funkcjonowania spółki.
2. Walne Zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek
handlowych, statutu spółki oraz niniejszego regulaminu.
§ 2
Walne zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się jako zwyczajne
lub nadzwyczajne.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie tworzą akcjonariusze, którzy przybyli
na zebranie i biorą udział w obradach.
2. W Walnym Zgromadzeniu obecni są z urzędu członkowie Rady
Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident obecny jest na Walnym
Zgromadzeniu jeśli przedmiotem obrad są sprawy finansowe
spółki. Osoby te obowiązane są udzielać akcjonariuszom
wyjaśnień i informacji niezbędnych dla rozstrzygnięcia spraw
będących przedmiotem obrad z uwzględnienie zakresów
informacyjnych określonych przepisami o publicznym obrocie
papierami wartościowymi.
§ 4
1. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i
wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli
ustawowych względnie pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie i opłacone
znakiem opłaty skarbowej pod rygorem nieważności i załączone do
protokołu Zgromadzenia.
§ 5
1. Akcjonariusze będący właścicielami akcji imiennych i
świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczyć w Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej
przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia i do dnia
jego odbycia nie zostali z księgi wykreśleni.
2. Akcjonariusze będący właścicielami akcji na okaziciela
uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy jeśli
przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia złożą w
Spółce akcje lub zaświadczenie o zdeponowaniu akcji u
uprawnionego podmiotu (notariusz, bank, instytucje kredytowe,
biuro maklerskie).
Odebranie akcji lub zaświadczenia przed zakończeniem
Zgromadzenia pozbawia akcjonariusza prawa do uczestniczenia w
dalszej jego części.
3, Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa czynnego
w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zawierająca imiona i
nazwiska uprawnionych, miejsce zamieszkania, ilość i rodzaj
akcji, ilość głosów zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie
spółki przez co najmniej trzy dni powszednie przed odbyciem
Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz lub jego pełnomocnik może
przeglądać listę uprawnionych i żądać wydania mu odpisu listy
oraz odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad ze
zwrotem kosztów sporządzenia tych dokumentów.
4. Akcjonariusz ma prawo żądać uzupełnienia listy lub jej
sprostowania.
5. Zarząd przedstawia listę gości na Walnym Zgromadzeniu.
§ 6
Walne Zgromadzenie może dopuścić do obecności w obradach na
zasadach obserwatora akcjonariuszy, którzy nie zblokowali
posiadanych akcji w trybie przewidzianym dla uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu.
§ 7
Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy odbywają się w miejscu
siedziby spółki.
§ 8
l. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w
porozumieniu z Radą Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący co najmniej
l0% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia.
Żądanie takie zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia
zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego
Zgromadzenia.
§ 9
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje się przez
ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno
zostać dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem
Zgromadzenia.
2. Spółka dokona ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu także w
siedzibie spółki, w miejscu dostępnym dla wszystkich
akcjonariuszy.
3. W ogłoszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce
odbycia walnego Zgromadzenia, szczegółowy porządek obrad, a w
przypadku zamierzonej zmiany statutu także podać treść
projektowanych zmian oraz powołać dotychczas obowiązujące
postanowienia statutu, które mają być zmienione.
4. Opracowania stanowiące przedmiot obrad Walnego
Zgromadzenia udostępniane są akcjonariuszom na ich żądanie,
zgłoszone na 14 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
§ 10
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołuje Zarząd.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy winno zostać
zwołane nie później niż do 30 czerwca roku następnego po
zamkniętym roku obrotowym.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej
inicjatywy lub też na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej l0% (dziesięć
procent) kapitału akcyjnego. Zgromadzenie winno zostać zwołane
przez Zarząd w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku
przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. Żądanie zwołania
Walnego Zgromadzenia i umieszczenie określonych spraw w
porządku jego obrad wymaga pisemnego uzasadnienia przez
żądającego.
4. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może zwołane zostać przez
Rady Nadzorczą w przypadkach gdy:
a/ Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w terminie określonym w ust. 2 niniejszego
paragrafu,
b/ Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy w terminie określonym w ust.3 niniejszego
paragrafu.
5. Jeżeli Zarząd nie zwoła nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od dnia
zgłoszenia żądania przez uprawnionych akcjonariuszy, sąd
rejestrowy może upoważnić do zwołania Zgromadzenia
Akcjonariuszy występujących z takim żądaniem i wyznaczyć
przewodniczącego takiego Zgromadzenia.
§ 11
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otwiera Przewodniczący
Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana o godzinie i w
miejscu podanym w ogłoszeniu.
2. W razie nieobecności wymienionych w ust.1 osób
uprawnionych Zgromadzenie otwiera którykolwiek członek Rady
Nadzorczej, a w ich braku prezes Zarządu albo osoba wyznaczona
przez Zarząd.
3. Osoba uprawniona do otwarcia Walnego Zgromadzenia
przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Może
ona w tym celu podejmować decyzje porządkowe i zarządzać
głosowanie w sprawie wyboru.
4. Walne Zgromadzenie zwołane przez akcjonariuszy na
podstawie postanowienia sądu (§ 8 ust. 7 regulaminu) otwiera
osoba wyznaczona przez sąd na Przewodniczącego Zgromadzenia.
Osoba ta przewodniczy też Zgromadzeniu
5. Wybór Przewodniczącego następuje w głosowaniu tajnym,
chyba że którykolwiek z akcjonariuszy zgłosił żądanie uchylenia
tajnego głosowania.
6. Przewodniczącym Zgromadzenia może zostać wybrana tylko
jedna osoba fizyczna - akcjonariusz lub jego przedstawiciel
ustawowy albo pełnomocnik.
7. Jeśli okaże się to konieczne i uzasadnione potrzebami
Zgromadzenia możliwe jest powołanie zastępcy lub zastępców
przewodniczącego.
Wybory należy przeprowadzić dopiero po wybraniu
przewodniczącego, objęciu przez niego przewodnictwa obrad oraz
dokonania czynności określonych w § 4 regulaminu.
§ 12
1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy kieruje
jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem
przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych
porządkiem dziennym, zapewnia poszanowanie praw i jednakowego
traktowania słusznych interesów wszystkich akcjonariuszy.
Przewodniczący przeciwdziała nadużywaniu uprawnień
akcjonariuszy i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy.
2. Przewodniczący podejmuje w szczególności czynności jak
następuje:
a/ po objęciu przewodnictwa podpisuje listę obecności i
zarządza jej wyłożenie
b/ potwierdza prawidłowość zwołania Zgromadzenia
c/ poddaje pod głosowanie porządek obrad podany w ogłoszeniu
d/ udziela głosu uczestnikom obrad, członkom władz spółki i
zaproszonym osobom
e/ w razie potrzeby uczestniczy w redagowaniu treści wniosków
poddanych pod głosowanie, czuwa nad jasnym i przejrzystym
formułowaniem uchwał
f/ zarządza głosowanie, informuje akcjonariuszy o jego
zasadach i trybie podejmowania uchwał
g/ ogłasza wyniki głosowań
h/ kieruje pracą sekretariatu prowadzącego listę obecności,
powołanych komisji Zgromadzenia oraz personelu pomocniczego
i/ podejmuje decyzje o charakterze porządkowym, zarządza w
razie takiej potrzeby lub na wniosek akcjonariuszy krótkie
przerwy w obradach, o ile nie mają one na celu utrudnianie
akcjonariuszom wykonywania ich praw
j/ zamyka Walne Zgromadzenie po wyczerpaniu porządku obrad,
3. Przewodniczący nie może zrezygnować z pełnionej funkcji
bez ważnych i uzasadnionych przyczyn, nie może także opóźniać
podpisania protokółu zgromadzenia.
§ 13
1. Niezwłocznie po podpisaniu listy obecności przewodniczący
zarządza jej wyłożenie do wglądu akcjonariuszy.
2. Lista obecności winna zawierać spis uczestników Walnego
Zgromadzenia to jest akcjonariuszy, ich przedstawicieli
ustawowych i pełnomocników z podaniem ilości akcji i
przypadających na nie głosów.
3. Każdy uprawniony do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać
się na liście obecności, przedstawiciele ustawowi i
pełnomocnicy uprawnionych akcjonariuszy winni złożyć oryginały
pełnomocnictwa na piśmie (opłacone znakiem opłaty skarbowej).
4. Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas
obrad Zgromadzenia.
5. Na listę obecności należy wpisać akcjonariusza lub jego
przedstawiciela, pominiętego w liście akcjonariuszy, jeżeli
przybył on na Zgromadzenie i wykaże, że przysługuje mu prawo
uczestnictwa w obradach. Podobnie należy uzupełnić listę,
jeżeli już po jej podpisaniu przez przewodniczącego zgłoszą się
następni akcjonariusze uprawnieni do udziału w Zgromadzeniu,
6. W razie gdy osoba uczestnicząca w Zgromadzeniu opuści
obrady lub akcjonariuszowi wpisanemu na listę odmówi się prawa
udziału w Zgromadzeniu wobec stwierdzenia braku jego uprawnień
- listę należy odpowiednio sprostować przez wykreślenie tej
osoby.
7. Po każdej zmianie w składzie uczestników Zgromadzenia
przewodniczący ponownie podpisuje listę obecności.
8. Celem dodatkowego sprawdzenia listy obecności Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy może powołać komisję w składzie co
najmniej trzyosobowym.
Jeśli z wnioskiem takim wystąpią akcjonariusze posiadający
jedną dziesiątą akcji kapitału akcyjnego reprezentowanego na
Zgromadzeniu komisja musi być powołana.
Od decyzji komisji przysługuje zainteresowanemu akcjonariuszowi
odwołanie do Walnego Zgromadzenia.
§ 14
Do wyłącznych kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy należą sprawy, jak następuje:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
spółki za ubiegły rok obrotowy (bilans, rachunek zysków i
strat, informacja dodatkowa, sprawozdanie z przepływów środków
pieniężnych),
2. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z
działalności spółki w ubiegłym roku obrotowym oraz sprawozdania
Rady Nadzorczej z jej działalności w roku obrotowym,
3. powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia
strat,
4. udzielenie osobom stanowiącym organy spółki absolutorium z
wykonywania przez nie obowiązków w ubiegłym roku obrotowym.
§ 15
Oprócz spraw wymienionych w § 12 regulaminu do kompetencji
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należą sprawy, jak
następuje:
l/ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub ustanowienie
na nim prawa użytkowania,
2/ emisja akcji i obligacji spółki,
3/ połączenie spółki z inną spółką,
4/ określenie terminów i wysokości wpłat na akcje,
5/ określenie terminu i sposobu wypłaty dywidendy,
6/ powołanie pełnomocników reprezentujących spółkę w umowach
i sporach z członkami Zarządu
7/ wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
8/ uchwalenie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
9/ podejmowanie uchwał w sprawie poniesienia kosztów Walnego
Zgromadzenia zwołanego na podstawie upoważnienia sądu
l0/ podejmowanie uchwał o zmianie przedmiotu działalności
spółki,
11/ podejmowania uchwał w sprawie dalszego istnienia spółki,
jeżeli bilans wykaże znaczną stratę,
l2/ uchwalanie zmian statutu spółki,
13/ uchwalanie podwyższenia kapitału
l4/ podejmowanie uchwał o pozbawieniu lub ograniczeniu prawa
poboru akcji,
15/ podejmowanie uchwały o rozwiązaniu spółki lub
przeniesienia jej siedziby za granicę,
16/ podejmowanie uchwał o dalszym istnieniu spółki po
rozpoczęciu jej likwidacji,
17/ powołanie likwidatorów,
18/ uchwalenie wskazań dla likwidatorów, chyba że ustanowił
ich sąd,
19/ zatwierdzenie sprawozdania likwidatorów,
20/ podejmowanie uchwał o przekształceniu spółki,
21/ uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
22/ podejmowanie wiążących decyzji w formie uchwał w przypadku
kolizji między poszczególnymi władzami spółki.
§ 16
Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 17
W sprawach nie objętych porządkiem obrad Zgromadzenie nie może
powziąć prawnie skutecznej uchwały, chyba że na Zgromadzeniu
reprezentowany jest cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych
akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu co do podjęcia uchwały.
Mogą być jednakże uchwalone: wniosek o zwołanie nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz wnioski o charakterze
porządkowym, chociażby nie były zamieszczone w porządku obrad.
§ 18
Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocnika ani
też działając jako pełnomocnicy innych osób głosować przy
podejmowaniu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec
spółki, zawarcia przez nich umów ze spółką, przyznania im
wynagrodzenia oraz rozstrzygania spraw pomiędzy nimi a spółką.
Zakaz głosowania dotyczy udzielenia absolutorium władzom
spółki, w skład których wchodzą akcjonariusze.
§ 19
1. Głosowanie jest jawne.
2. Głosowanie tajne musi być przeprowadzone w sprawach jak
następuje :
a/ wybór i odwołanie członków Rady Nadzorczej, udzielenie
absolutorium członkom Rady Nadzorczej i Zarządu,
b/ wybory wszystkich innych osób wybieranych przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy,
c/ pociągnięcie do odpowiedzialności członków władz Spółki
lub likwidatorów,
d/ sprawy osobiste w tym udzielenie członkom Zarządu
zezwolenia na uczestniczenie w spółce konkurencyjnej,
e/ w przypadku gdy żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania
zgłosi chociażby jeden uczestnik Walnego Zgromadzenia.
3. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o uchyleniu
tajności głosowania w wyborach przewodniczącego i komisji
powoływanych przez Zgromadzenie.
§ 20
l. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może odbywać się i podjąć
prawnie skuteczne uchwały, bez względu na liczbę obecnych
akcjonariuszy lub reprezentowanych na Zgromadzeniu akcji.
2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów,
chyba, że Kodeks spółek handlowych lub statut spółki stanowią
inaczej.
3. Większość kwalifikowana - 3/4 (trzy czwarte) głosów
oddanych -wymagana jes
