GRUPAONET (GRO): Umowa sprzedaży akcji BRE Bankowi i podmiotom zależnym - raport 28

Zarząd Optimus SA informuje, że w dniu 4 kwietnia 2000 roku Pani Anna Kluska zawarła z

Panem Zbigniewem Jakubasem przedwstępną umowę sprzedaży łącznie 477 600 akcji imiennych

uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda, po cenie jednostkowej równej 142

PLN za akcję, tj. za kwotę łączną 67 819 200 PLN.

Pan Roman Kluska zawarł z: BRE Bank i jego podmiotami zależnymi: Drugim Polskim Funduszem

Rozwoju BRE Sp. z o.o., Skarbiec-Waga Otwartym Zrównoważonym Funduszem Inwestycyjnym,

Skarbiec-Akcja Otwartym Funduszem Inwestycyjnym Akcji, Skarbiec-PPPlus Specjalistycznym

Funduszem Inwestycyjnym Otwartym, Skarbiec-III Filar Specjalistycznym Funduszem

Inwestycyjnym Otwartym oraz Panem Zbigniewem Jakubasem przedwstępną umowę sprzedaży

łącznie 1 365 800 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda, po

cenie jednostkowej równej 142 PLN za akcję, tj. za kwotę łączną 193 943 600 PLN.

W wyniku powyższej transakcji BRE Bank wraz z podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć łącznie

42,87% głosów na WZA Optimus SA stanowiących 18,48 % kapitału akcyjnego Spółki. Pan

Zbigniew Jakubas zamierza osiągnąć natomiast łącznie 23,07 % głosów na WZA Optimus S.A.

stanowiących 9,95 % kapitału akcyjnego Spółki.

Przyrzeczone Umowy zostaną zawarte przez Strony po ziszczeniu się ostatniego z następujących

warunków:

a.\ Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na zbycie Akcji przez Zbywcę w sposób nie powodujący

utraty uprzywilejowania tych Akcji;

b.\ Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyrazi w trybie art. 149 Ustawy zgodę na nabycie

akcji Spółki przez BRE Bank S.A.;

c.\ Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wniesie zastrzeżeń co do nabycia akcji Spółki

przez BRE Bank S.A.;

d.\ Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyrazi zgodę na przeniesienie Akcji poza rynkiem

regulowanym.

Inwestycja BRE Bank ma charakter kapitałowy i niezwłocznie po nabyciu przez BRE Bank akcji

Spółki Optimus SA, Bank podejmie działania zmierzające do zidentyfikowania i pozyskania dla

Spółki inwestora strategicznego.

W przypadku sprzedaży przez strony akcji nabytych w ramach powyższej transakcji, nadwyżka ze

sprzedaży akcji po cenie jednostkowej powyżej 245 PLN będzie dzielona po połowie między

Strony.

Zgodnie z zawartą umową, przez cały okres jej trwania, Pan Roman Kluska i Pani Anna Kluska

będą posiadać opcję kupna w/w akcji po cenie równej średniej rynkowej za ostatnich 30 dni, nie

niższej jednak niż 245 PLN za akcję.