MCI (MCI): Umowa udziałowa - raport 10

Stosownie do 8 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia

1998 r (Dz. U. Nr 163, poz 1160) Zarząd MCI Management S.A.

uprzejmie informuje, że w dniu 8 lutego 2001 roku została

podpisana umowa udziałowa pomiedzy:

Bankier.pl S.A. , MCI Management S.A., Maciejem Jarzębowskim,

Jakubem Sitarzem, Urszulą Jarzębowską, bmp eBusiness AG Venture

Capital, Central Eastern Europe Gmbh, "bmp Polska" sp. z o.o.

1. Data zawarcia umowy:

8 lutego 2001

2. Strony umowy

Bankier.pl S.A.

MCI Management S.A.

Maciej Jarzębowski

Jakub Sitarz

Urszula Jarzębowska

Bmp eBusiness AG Venture Capital (bmp eBusiness)

Central Eastern Europe Gmbh (CEEV)

"bmp Polska" sp. z o.o.

3. Przedmiot umowy i warunki finansowe:

Umowa udziałowa - umowa ustalająca warunki inwestycji bmp

eBusiness oraz CEEV w Bankier.pl. Celem umowy jest trwałe

wspieranie działalności i rozwoju Bankier.pl przez akcjonariuszy i

wprowadzenie spółki do obrotu publicznego lub jej sprzedaż do

inwestora strategicznego. Aby osiągnąć wspólny cel bmp

eBusiness/CEEV zobowiązały się do objęcia w dwóch rundach

finansowania łącznie około 26,7% akcji Bankier.pl. Dokładna liczba

akcji zostanie określona na podstawie kursu euro oraz poziomu

realizacji busniess planu spółki. Łączna wartość transakcji

wyniesie 1,7 mln euro.

Liquidity Event - wprowadzenie akcji Bankier.pl do obrotu

publicznego po cenie gwarantującej bmp eBusiness/CEEV zwrot w

wysokości 25% w skali roku lub sprzedaż akcji Bankier.pl osobie

trzeciej na podobnych warunkach. Do momentu realizacji opisanych

wydarzeń akcjonariusze spółki zgodzili się na ograniczenia

zbywalności akcji opisane szczegółowo w umowie.

Put Option - w przypadku, gdy Liquidity Event nie może zostać

zrealizowany z jakiegokolwiek powodu lub w jakiejkolwiek formie

lub nie może zostać osiągnięty przy minimalnej stopie zwrotu w

wysokości co najmniej 25% w skali rocznej do dnia 30.06.2002 bmp

eBusiness/CEEV mają prawo żadania wykupienia przez MCI posiadanego

pakietu akcji po cenie równej kapitałowi wniesionemu w euro 1,7

mln z rocznym oprocentowaniem w wysokości 15%. Zabezpieczeniem tej

opcji (w pierwszej rundzie finansowania) jest dobrowolne poddanie

się egzekucji do kwoty 1.068.287 euro dokonane przez MCI

Management S.A. w dniu 08.02.2001 w formie aktu notarialnego. Po

wykonaniu drugiej rundy finansowania MCI ustanowi zabezpieczenie o

podobnym charakterze.

Call Option - w przypadku, gdy niezgodnie z umową bmp

eBusiness/CEEV wstrzymają się po przeprowadzeniu pierwszej rundy

finansowania od wpłacenia środków w ramach drugiej rundy

finansowania MCI ma prawo do odkupienia akcji, które bmp

eBusieness/CEEV objęły w ramach pierwszej rundy finansowania po

cenie równej 850 tys. Euro + 15% w skali roku.

Drag along - jeżeli do dnia 31.12.2001 nie zostanie osiągnięty

żaden określony w umowie model wyjścia, a zostanie złożona oferta

kupna całości akcji Bankier.pl przez osobę trzecią wówczas

pozostali akcjonariusze są zobowiązani do zbycia sowich akcji na

tych samych warunkach jak strona zbywająca, która otrzymała ofertę.

Resolution call option - w przypadku kiedy ze względu na

rozbieżność zdań co do opisanych w umowie działań i warunków

szczegółowych zmierzających do realizacji celu umowy strony umowy

nie będą mogły osiągnąć zgodnego rozwiązania wówczas:

a) spór zostanie rozstrzygnięty podczas spotkania osób

zarzadzajacych MCI oraz bmp eBusiness

b) jeżeli powyższe spotkanie nie zakończy się sukcesem wówczas bmp

eBusiness/CEEV mają prawo do zaoferowania całego pakietu akcji

posiadanych przez MCI osobie trzeciej po cenie nie niższej niż

cena po jakiej były nabywane akcje przez bmp eBusiness/CEEV

powiększona o 15% w skali roku

c) w takim przypadku MCI będzie mogła

- przyjąć opcję i sprzedać cały posiadany pakiet po zaoferowanej

cenie lub sprzedać posiadany udział w ciągu sześciu miesięcy

innemu podmiotowi ale za zaoferowaną cenę

- przedłożyć bmp eBusiness/CEEV ofertę zakupu całego pakietu

posiadanego przez bmp eBusiness/CEEV za cenę wyższą o 10 % od ceny

oferowanej przez bmp eBusiness/CEEV. W takim przypadku instytucje

te są zobowiązane do sprzedaży MCI całego swojego udziału w

Bankier.pl.

d) w przypadku, gdy w ciągu 6 tygodni od nabycia uprawnień do

wykonania czynności opisanych w literze b) bmp eBusiness/CEEV nie

wykonają tych uprawnień, uprawnienia te przysługują MCI Management

S.A.

Umowa inwestycyjna z dn. 18.04.2000 - postanowienia niniejszej

umowy anulują umowę inwestycyjną z dn 18.04.2000r.