ALCHEMIA (ALC): Drugie zawiadomienie o zamiarze połączenia. - raport 13

Raport bieżący nr 13/2019

Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Alchemia S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwany: "Emitentem") działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 (1) KSH, niniejszym zawiadamia po raz drugi o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Huta Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem oraz Spółką Rurexpol Sp.

z o.o. z siedzibą w Częstochowie (Spółki Przejmowane).

Połączenie Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi w oparciu o następujące zasady:

1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej zwany: k.s.h.), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Emitenta, drodze sukcesji uniwersalnej.

2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego jak również bez zmiany umowy Spółki Przejmującej.

3. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.

4. W związku z planowanym połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.

5. W związku z faktem, iż Emitent posiada 100 % udziałów w Spółkach Przejmowanych, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h nie jest wymagane poddanie Planu połączenia badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności oraz sporządzenie przez biegłego stosownej opinii.

6. Na podstawie art. 516 § 6 k.s.h. w związku z art. 516 § 5 k.s.h sporządzenie sprawozdań zarządów każdej z łączących się spółek uzasadniających połączenie, w tym w szczególności stosunek wymiany udziałów lub akcji nie jest wymagane.

7. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 516 § 1 k.s.h. połączenie wymagać będzie podjęcia uchwał o połączeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej i Zgromadzenie Wspólników Spółek Przejmowanych, o których mowa w art. 506 k.s.h. wyrażających zgodę na połączenie i Plan Połączenia.

Plan połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Plan połączenia został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej - www.alchemiasa.pl oraz Spółek Przejmowanych: http://www.hutabatory.com.pl, http://www.wra.pl, http://www.rurexpolspzoo.pl/, a ponadto został opublikowany w Systemie ESPI jako załącznik do raportu bieżącego nr 131/2018 z dnia 20 grudnia 2018 r. Pierwsze zawiadomienie zostało opublikowane w dniu 4 stycznia 2019 r. w raporcie bieżącym nr 1/2019.

Akcjonariusze (wspólnicy) mogą od dnia 4 stycznia 2019 r. zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ul. Jagiellońskiej 76 w Warszawie w godzinach: 9:00 – 16:00 z dokumentami określonymi w art. 505 § 1 KSH, tj:

1. Planem Połączenia Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi,

2. Sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta,

3. Projektem uchwały NWZ Emitenta o połączeniu,

4. Projektami uchwał NZW Spółek - Huta Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółką Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem oraz Spółką Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie o połączeniu,

5. Oświadczeniami Zarządów Spółki Huta Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem oraz Spółki Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie w przedmiocie ustalenia wartości majątku Spółek

6. Oświadczeniami Zarządów Spółki Huta Batory Sp z o.o. z siedzibą w Chorzowie, Spółki Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzkiem oraz Spółki Rurexpol Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie zawierające informację o stanie księgowym Spółek dla celów połączenia.

Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 6 lutego 2019 r., w którego porządku obrad przewidziane jest m.in. podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółkami Przejmowanymi, oraz projekty uchwał na ww. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostały opublikowane w raportach bieżących nr 3/2019 oraz nr 4/2019 z dnia 8 stycznia 2018 r.