KREDYTIN (KRI): Informacja o uzupełnieniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 27 września 2018 r. w związku z wnioskiem akcjonariusza Spółki; projekty uchwał - raport 44

Raport bieżący nr 44/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 42/2018 informuje o wprowadzeniu – w związku ze złożonym przez akcjonariusza Spółki, tj. BEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Akcjonariusz"), datowanym na dzień 6.09.2018 r., żądaniem ("Żądanie”) uzupełnienia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 27.09.2018 r. zgodnie z treścią ogłoszenia dokonanego w raporcie bieżącym Spółki nr 41/2018 ("ZWZ”) - ,następujących zmian w porządku obrad ZWZ, wynikających z powyższego żądania Akcjonariusza:

1) po punkcie 18 wprowadzono, jako pkt 21, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.1;

2) po punkcie 13 wprowadzono, jako pkt 14, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.2;

3) po punkcie 18 wprowadzono, jako pkt 20, treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3, a następnie w tymże punkcie 20:

a) wprowadzono, jako ppkt 1), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3.1,

b) wprowadzono, jako ppkt 2), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3.2,

c) wprowadzono, jako ppkt 3), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3.3,

d) wprowadzono, jako ppkt 4), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerami I.3.4,

e) wprowadzono, jako ppkt 5), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3.5;

f) wprowadzono, jako ppkt 6), treść proponowanego przez Akcjonariusza punktu oznaczonego w Żądaniu numerem I.3.6;

W konsekwencji uzupełnień, o których mowa powyżej w pkt 1)-3), odpowiedniemu przesunięciu uległa numeracja dotychczasowych punktów porządku obrad ZWZ.

W związku z powyższym, zmieniony porządek obrad ZWZ, które odbędzie się w dniu 27.09.2018 r. o godz. 11:00, w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 39A (budynek Horizon), V Piętro, 02-672 Warszawa, przedstawia się następująco:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.

4. Przyjęcie porządku obrad.

5. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2017/2018.

7. Rozpatrzenie: (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A., (ii) jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iii) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A., (iv) oceny Rady Nadzorczej w sprawie sprawozdania Zarządu z działalności Kredyt Inkaso S.A. i sprawozdań finansowych (jednostkowe i skonsolidowane) w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, (v) wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2017/2018.

8. Zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018.

9. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018.

10. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Kredyt Inkaso S.A. za rok obrotowy 2017/2018.

11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia starty za rok obrotowy 2017/2018.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2017/2018.

13. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Kredyt Inkaso S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2017/2018.

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki – Panu Karolowi Maciejowi Szymańskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2016/2017.

15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki.

18. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej.

19. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia mandatu osoby dokooptowanej do składu Rady Nadzorczej lub – w razie braku zatwierdzenia – wybór członka Rady Nadzorczej.

20. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki oraz w przedmiocie wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Spółki, w tym:

1) podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Uchwały nr 11/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Kredyt Inkaso S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 29.09.2016 r. w sprawie: ustalenia wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowania do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, poprzez ustalenie wskazanego wynagrodzenia w wyższej wysokości;

2) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki;

3) podjęcie uchwał w przedmiocie wyboru członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz delegowania członka Rady Nadzorczej Spółki wybranego w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

4) podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Rady Nadzorczej Spółki w drodze wyboru oddzielnymi grupami);

5) podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami oraz delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;

w przypadku, gdy nie dojdzie do ustalenia pełnego składu Radu Nadzorczej Spółki w trybie określonym w ppkt 3) - 4) powyżej – podjęcie uchwał w przedmiocie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki.

21. Przedstawienie przez Spółkę informacji na temat:

1) umowy zawartej przez Spółkę z WPEF VI HOLDING V B.V. w dniu 31.03.2017 r. obejmującej doradztwo dla podmiotu dominującego i wszystkich podmiotów zależnych w grupie kapitałowej Kredyt Inkaso w zakresie analiz i projekcji finansowych, procesów raportowania, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, corporate finance, strategii działalności i potencjalnych akwizycji (M&A), relacji inwestorskich, ujawnionej w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2017/2018, w tym jej szczegółowego przedmiotu, warunków oraz zakresu informacji ujawnianych usługodawcy w ramach jej wykonywania oraz

2) na temat umów/umowy zawartych/zawartej w dniu 25.07.2016 r. przez byłego prezesa Spółki Pawła Szewczyka oraz byłego prokurenta Piotra Podłowskiego z podmiotem z Grupy Kapitałowej Waterland Private Equity Investments B.V.,

jak również dyskusja akcjonariuszy w ww. sprawach wraz z podjęciem uchwały w sprawie rekomendowania Zarządowi Spółki umocnienia transparentności procesu wyboru firmy świadczącej usługi doradcze dla podmiotu dominującego lub wszystkich podmiotów zależnych w grupie kapitałowej Kredyt Inkaso oraz ewentualnym podjęciem innych uchwał w sprawach związanych z powyższymi kwestiami.

22. Zamknięcie obrad.

Wobec uzupełnienia porządku obrad ZWZ, Spółka przedstawia w formie załącznika do niniejszego raportu projekty uchwał ZWZ do poszczególnych punktów zmienionego porządku obrad ZWZ, z uwzględnieniem projektów odnoszących się do punktów zgłoszonych przez Akcjonariusza.

Informacje dotyczące ZWZ i materiały dla akcjonariuszy, w tym opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu a także uzupełnione formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika są dostępne na stronie internetowej www.kredytinkaso.pl.

Załączniki