PELION (PEL): Umowa z inwestorem - raport 26

Zarząd PGF S.A. informuje, że w dniu 16.04.2004 r. spółka jako Kupujący podpisała (warunkową) umowę sprzedaży akcji, na podstawie której zobowiązała się do nabycia od Polish Enterprise Fund L.P. (Sprzedający) 361.182 akcji spółki "Apteki Polskie" Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach o łącznej wartości nominalnej 36.118.200 złotych stanowiące 100% udziału w kapitale oraz uprawniających do 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki.

Cena sprzedaży została ustalona na 18.827.881 USD.

Umowa została zawarta pod warunkiem zawieszającym oraz rozwiązującym. Sprzedaż akcji nastąpi pod warunkiem:

a) spełnienia się Warunku Zawieszającego, iż Kupujący i Spółka otrzymają pisemne stanowisko Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o braku zastrzeżeń do przeprowadzenia Transakcji, oraz

b) niespełnienia się w terminie do dnia zamknięcie transakcji Warunku Rozwiązującego, polegającego na wejściu w życie przepisów zakazujących Kupującemu nabycia Akcji.

Zamknięcie transakcji (rozumiane jako przeniesienie własności Akcji) nastąpi na spotkaniu Stron, które odbędzie się w terminie wskazanym przez pełnomocnika Sprzedającego, z takim jednak zastrzeżeniem, iż tak wskazany termin nie może być późniejszy, niż 7 (siódmego) dnia roboczego po spełnieniu się Warunku Zawieszającego.

Każda ze stron jest uprawniona do odstąpienia od Umowy w przypadku, gdy pomimo spełnienia się Warunku Zawieszającego i niespełnienia się Warunku Rozwiązującego Zamknięcie Transakcji nie nastąpi do dnia 30 września 2004 roku.

Podpisana umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych PGF S.A.