ECHO (ECH): Ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach spółki zależnej Emitenta - raport 3

Raport bieżący nr 3/2010
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd spółki Echo Investment SA (Emitent), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 32/2009 z dnia 6 października 2009 roku, informuje, iż dnia 20 stycznia 2010 roku Emitent otrzymał postanowienie Sądu Rejonowego dla Krakowa-Śródmieście w Krakowie VII Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów o dokonaniu w dniu 12 stycznia 2010 roku wpisu w Rejestrze Zastawów, zastawu na udziałach spółki zależnej Emitenta, "Projekt Echo - 62" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Spółka zależna).

Zastawu dokonano na udziałach Spółki zależnej, będących własnością spółki zależnej Emitenta, Echo - Pasaż Grunwaldzki Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Sp.k. z siedzibą w Kielcach w ilości 7.731.000 udziałów, o wartości nominalnej 386.550.000 PLN, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego, uprawniających do 7.731.000 głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wartość ewidencyjna udziałów, na których ustanowiono zastaw rejestrowy, w księgach rachunkowych spółki Echo - Pasaż Grunwaldzki Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Sp.k., wynosi 386.550.000 PLN. Udziały te spółka Echo - Pasaż Grunwaldzki Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Sp.k. traktuje jako długoterminową lokatę kapitałową.

Ustanowiony zastaw na udziałach stanowi zabezpieczenie na rzecz Banku Eurohypo AG z siedzibą w Eschborn (Niemcy), dotyczące spłaty zobowiązań wynikających z umowy kredytowej, zawartej pomiędzy spółkami zależnymi Emitenta, Echo - Galeria Kielce Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Kredytobiorca), Projekt Echo - 62 Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Gwarant) a Bankiem Eurohypo AG z siedzibą w Eschborn (Niemcy) (Bank, Kredytodawca), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 32/2009 w dniu 6 października 2009 roku. Zastaw na udziałach ustanowiony został w oparciu o umowę zastawu rejestrowego na udziałach zawartą w dniu 25 listopada 2009 roku pomiędzy Echo - Pasaż Grunwaldzki Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością Sp.k. (Zastawca), a Bankiem Eurohypo AG (Zastawnik). Wysokość wierzytelności zabezpieczona zastawem rejestrowym to 150 mln EUR, co, zgodnie ze średnim kursem NBP na dzień dokonania zastawu rejestrowego, stanowi równowartość 612,21 mln PLN.

Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a podmiotem, na rzecz którego ustanowiono zastaw i osobami nim zarządzającymi nie istnieją żadne powiązania.

Aktywa, na których dokonano zastawu uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Gromniak - Prezes Zarządu
Rafał Kwiatkowski - Prokurent Spółki