ANIMEX (ANX): Uzupełnienie raportu bieżącego nr 51/2000 - raport 54
W uzupełnieniu Raportu bieżącego 51/2000 z dnia 31 sierpnia 2000 r. dotyczącego zawarcia znaczącej umowy, Zarząd ANIMEX S.A. informuje o dodatkowych zobowiązaniach i uzgodnieniach zawartych w w/w umowie:
- W umowie zawartej 31 sierpnia 2000 r. Smithfield Foods, Inc. zobowiązał się
podwyższyć kapitał SF Holding Sp. z o.o. do kwoty 75.782.500 PLN poprzez utworzenie nowych 1.515.570 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN, a ANIMEX S.A. zobowiązał się objąć te udziały w zamian za wniesienie aportów, o których była mowa w Raporcie bieżącym 51/2000 z dnia 31 sierpnia 2000 r.;
- Umowa, o której mowa powyżej przestanie wiązać strony jeżeli do dnia 30 listopada 2000 r. nie nastąpi rejestracja podwyższenia kapitału spółki SF Holding Sp. z o.o. w rejestrze handlowym;
- Strony umowy są świadome, że wniesienie przez ANIMEX S.A. aportów do kapitału SF Holding Sp. z o.o. może wymagać zezwoleń MSWiA i zobowiązują się do współpracy w celu uzyskania takiego zezwolenia;
- ANIMEX S.A. zobowiązał się do przeniesienia wszystkich 1.515.570 udziałów w SF
Holding Sp. z o.o., które nabędzie za 17.500.000 USD, na Smithfield Foods, Inc. na jego pierwsze żądanie, nawet przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału, ale nie później niż do 30 listopada 2000 r., chyba, że strony postanowią inaczej;
- SF Holding Sp. z o.o. przejmie od ANIMEX S.A. zobowiązania z tytułu poręczenia za pewne zobowiązania ZM RAWA i ZM AGRYF łącznie na kwotę nie przekraczającą równowartości 6.300.000 USD. Przejęcie zobowiązań będzie miało skutek po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału SF Holding Sp. z o.o. w rejestrze handlowym;
- W ciągu trzech lat od zawarcia umowy, ANIMEX S.A. będzie miał prawo odkupić nabyte udziały w SF Holdingi Sp. z o.o. za zapłatą ich wartości rynkowej albo równowartości 17.500.000 USD. powiększonej o odsetki w wysokości 6% p.a.;
- ANIMEX S.A. i Smithfield Foods, Inc. rozwiązują umowę przedwstępną zawartą 10 kwietnia 2000 r. dotyczącą odsprzedaży przez ANIMEX S.A. na żądanie Smithield Foods, Inc. całości posiadanych przez ANIMEX S.A. akcji spółki "CONSTAR" S.A. (Raport bieżący 20/2000 z dnia 10 kwietnia 2000 r.).
