NEUCA (NEU): Warunkowe nabycie akcji Optima Radix SA w Jankach - raport 24

Raport bieżący nr 24/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd TORFARM SA (dalej Emitent) informuje, iż w związku z uchwałą Rady Nadzorczej Optima Radix SA w Jankach z dnia 28 marca 2007 o wyborze TORFARM SA jako inwestora strategicznego, Zarząd TORFARM SA zamierza nabyć w terminie do końca kwietnia 2007 akcje Optima Radix SA w wysokosci przekraczającej 51% udziału w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów Optima Radix SA.

Jednocześnie Emitent informuje, iż do dnia niniejszego raportu nabył 247.500 akcji imiennych Optima Radix SA w Jankach, dających udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w wysokości 28,0%.

Wartość nominalna nabytych akcji wynosi 2.470.500 zł. (słownie dwa miliony czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset złotych 00/100).

Powyższe akcje zostały nabyte od 58 osób fizycznych i jednej osoby prawnej, nie powiązanych z Emitentem, przy czym najwyższa ilość akcji nabyta od jednej osoby to 39.800 akcji (4,5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów).

Nabycie zostało dokonane pod warunkiem wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów odpowiedniej zgody na dokonanie przedmiotowej koncentracji.

Łączna ostateczna cena nabytych akcji wyniesie między 7.467.000,00 (słownie siedem milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy) a 9.251.800,00 (słownie dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset) złotych i jest uzależniona od wysokości realizowanych przez apteki, będące własnością osób sprzedających akcje, zakupów w spółce Optima Radix SA i spółkach Grupy TORFARM SA. Zapłata za nabywane akcje nastąpi w ratach, przy czym pierwsza rata w wysokości 5.927.200 (słownie pięć milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy dwieście) złotych płatna jest w terminie 7 dni od podpisania umowy, natomiast pozostałe w terminie do 18 miesięcy od podpisania umowy.

Celem nabycia powyższych udziałów jest przejęcie kontroli nad Spółką Optima Radix SA, w związku z czym nabycie ma charakter inwestycji długoterminowej.

Nabycie udziałów zostanie sfinansowane pomostowo krótkoterminowym kredytem bankowym a docelowo oprocentowanym długiem długoterminowym.

Kryterium będące podstawą uznania powyższych aktywów za aktywa o znaczącej wartości to udział w kapitale zakładowym jednostki, której udziały są nabywane, przekraczający 20%.
Robert Piątek - Wiceprezes Zarządu
PIotr Sucharski - Wiceprezes Zarządu