BORSODCHEM (_BCH): Komunikat nadzwyczajny: Zawiadomienie o udziale posiadanym w BorsodChem Nyrt. przez strony działające w porozumieniu - raport 20
RAPORT UNI - PL nr 20/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
W nawiązaniu do opublikowanego w dniu 22. marca 2007. roku Raportu nr: UNI-EN 19/2007 węgierska Spółka Akcyjna BorsodChem Nyrt. przesyła pełny tekst Komunikatu w języku polskim:
_________________________
Kazincbarcika, 22 marca 2007 r.
Dotyczy: Komunikat nadzwyczajny
Zawiadomienie o udziale posiadanym w BorsodChem Nyrt. przez strony działające w porozumieniu
BorsodChem Nyrt. niniejszym informuje swych akcjonariuszy oraz innych uczestników rynków kapitałowych, że poprzez uprawnionych przedstawicieli strony działające w porozumieniu przekazały Zarządowi oświadczenie następującej treści:
A. Członkowie Grupy Kikkolux:
a.) Kikkolux S.á.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société á responsabilité limité) z siedzibą pod adresem 282, route de Longwy, L-1940 Luksemburg, wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod nr B 109 992;
b.) First Chemical (Luxembourg) S.á.r.l., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem 282, route de Longwy, L-1940 Luksemburg, wpisana do rejestru handlowego Luksemburga pod nr B 119046;
c.) First Chemical Holding (Guernsey)Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością utworzona zgodnie z prawem Wyspy Guernsey, Wyspy Normandzkie, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie, wpisana do rejestru Records of the Island of Guernsey pod nr 45338;
d.) Permira Funds:
da) P4 Sub L.P.1, spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swój podmiot zarządzający, Permira IV Managers L.P., spółkę komandytową zarejestrowaną na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działającą poprzez swojego komplementariusza Permira IV Managers Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie;
db) Permira IV L.P.2, spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swój podmiot zarządzający, Permira IV Managers L.P., spółkę komandytową zarejestrowaną na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działającą poprzez swojego komplementariusza Permira IV Managers Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie;
dc) Permira Investments Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, działająca poprzez swojego przedstawiciela, Permira Nominees Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; oraz
dd) P4 Co-investment L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV G.P. L.P., spółkę komandytową zarejestrowaną na Wyspie Guernsey na podstawie ustawy Limited Partnerships (Guernsey) Law z 1995 r. (z późn. zm.), działającą poprzez swojego komplementariusza Permira IV GP Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie;
e) Permira General Partners and Managers:
ea) Permira IV Managers L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV Managers Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV Managers L.P. jest pomiotem zarządzającym w stosunku do Permira IV L.P.2;
eb) Permira IV Managers Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV Managers Limited jest komplementariuszem w spółce Permira IV Managers L.P.;
ec) Permira Nominees Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira Nominees Limited jest przedstawicielem Permira Investments Limited;
ed) Permira IV G.P. L.P., spółka komandytowa zarejestrowana na Wyspie Guernsey na podstawie Ustawy o spółkach komandytowych (Limited Partnerships (Guernsey) Law) z 1995 r. (z późn. zm.), działająca poprzez swojego komplementariusza Permira IV GP Limited, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV G.P. L.P. jest komplementariuszem w spółce P4 Co-investment L.P.;
ee) Permira IV GP Limited, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana na Wyspie Guernsey, z siedzibą pod adresem Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Wyspy Normandzkie; Permira IV GP Limited jest komplementariuszem w spółce Permira IV G.P. L.P., oraz
ef) First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság (spółka z siedzibą pod adresem Károlyi Mihály utca 12., 1053 Budapeszt, Węgry, zarejestrowana pod nr Cg. 01-09-873980)
oraz
B. Członkowie Grupy VCP:
a) Collegia Privatstiftung, fundacja rodzinna utworzona na podstawie austriackiej Ustawy o fundacjach, z siedzibą pod adresem Hofstrasse 17, Maria Ellend, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy miasta Korneuburg pod nr FN 203316 w;
b) VCP Capital Partners Unternehmensberatungs AG, austriacka spółka akcyjna z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 201002t;
c) VCP Divestment AG (dawniej: VCP Industrie Beteiligungen AG), austriacka spółka akcyjna z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 199734b; oraz
d) VCP Industrie Beteiligungen GmbH (poprzednio działająca pod nazwą Annagasse Vermögensverwaltung GmbH), austriacka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą pod adresem Tegetthoffstrasse 7, 1010 Wiedeń, Austria, wpisana do rejestru handlowego prowadzonego przez Sąd Gospodarczy w Wiedniu pod nr FN 272562 b
niniejszym, działając na podstawie Ustawy CXX o rynkach kapitałowych z 2001 r. (zwanej dalej "Ustawą"), przekazują następujące informacje:
1. Do dnia 19 marca 2007 r. First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság nabyła 75 568 794 akcji zwykłych spółki akcyjnej BorsodChem (z siedzibą pod adresem 1 Bolyai tér, 3700 Kazincbarcika, Węgry, zwanej dalej "Spółką").
2. Dnia 16 października 2006 r. walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę o obniżeniu zarejestrowanego kapitału akcyjnego poprzez umorzenie 50% akcji serii B, które zostało wpisane do rejestru Spółki. W rezultacie zarejestrowany kapitał akcyjny Spółki wynosi 16 029 270 650 HUF i dzieli się na 76 179 800 akcji serii A i 3 173 025 akcji serii B.
3. Dnia 18 września 2006 r. Kikkolux S.á.r.l. i VCP Industrie Beteiligungen GmbH zawarły Tymczasową Umowę Joint Venture, na podstawie której stają się stronami działającymi w porozumieniu w rozumieniu pkt 5(1) ust. 137 Ustawy. Na podstawie pkt 65/A (4) Ustawy, członkowie Grupy Kikkolux i członkowie Grupy VCP stają się stronami działającymi w porozumieniu.
4. Zgodnie z pkt 65/A (1) Ustawy, przy obliczaniu udziału w danej spółce, udziały stron działających w porozumienie należy łączyć. Na tej podstawie, biorąc pod uwagę, że
(i) First Chemical Holding Vagyonkezelő Korlátolt Felelősségű Társaság posiada 75 568 794 akcji zwykłych Spółki; oraz że
(ii) poza udziałami wymienionymi powyżej w ppkt 1 i 4(i) żaden inny członek Grupy Kikkolux ani Grupy VCP nie posiada bezpośredniego ani pośredniego udziału w Spółce,
wymienione strony działające w porozumienie niniejszym ogłaszają, że ich udział w Spółce, jako stron działających w porozumieniu, wynosi 95,231%, uwzględniając fakt, że Spółka nie posiada akcji własnych (na dzień 19 marca 2007 r.)".
Dr. János Illéssy
Z-ca Dyrektora Generalnego
Tamás Purzsa
Z-ca Dyrektora Generalnego
_________________________
János Illéssy
Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za Relacje Inwestorskie
János Illéssy - Dyrektor Finansowy odpowiedzialny za Relacje Inwestorskie