BENEFIT (BFT): Ogłoszenie oferty zakupu akcji przez Benefit Systems S.A. - raport 71

Raport bieżący nr 71/2018

Podstawa Prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka”) ogłasza ofertę zakupu akcji Spółki ("Oferta”), zgodnie z którą:

• przedmiotem zakupu jest nie więcej niż 46.363 (słownie: czterdzieści sześć tysięcy trzysta sześćdziesiąt trzy) akcji Spółki;

• oferowana cena zakupu jednej akcji Spółki wynosi 1.100,00 zł (jeden tysiąc sto złotych);

• Spółka przeznaczy na nabywanie akcji w ramach Oferty maksymalnie do 51.000.000,00 zł (pięćdziesiąt jeden milionów 00/100 złotych);

• przyjmowanie ofert sprzedaży akcji od akcjonariuszy Spółki rozpocznie się w dniu 14 września 2018 r., a zakończy w dniu 21 września 2018 r. (godz. 16:00 czasu warszawskiego);

• rozliczenie wszystkich transakcji nastąpi w dniu 28 września 2018 r.;

• podmiotem pośredniczącym w przeprowadzeniu i rozliczeniu Oferty jest Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie.

Oferta przeprowadzana jest zgodnie z zasadami programu nabywania akcji własnych określonych w uchwale nr 30/12.06.2018 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 czerwca 2018 r. w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych, określenia zasad nabywania akcji własnych przez Spółkę oraz w uchwale Zarządu Spółki z dnia 11 września 2018 r. w sprawie zasad nabywania w imieniu i na rzecz Spółki akcji własnych. Oferta przeprowadzona jest w związku z obowiązującą w Spółce Polityką Dystrybucji Zysków do Akcjonariuszy na lata 2016-2019 (ogłoszoną raportem bieżącym nr 3/2016 z dnia 10 lutego 2016 r.).

Pełna treść Oferty znajduje się w Załączniku do raportu bieżącego.

Zastrzeżenie prawne: Oferta nie stanowi wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, o którym mowa w art. 72 i kolejnych ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2016 r., poz. 1639 ze zm.). W szczególności, do niniejszej Oferty nie mają zastosowania art. 77 oraz 79 tej ustawy, ani przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz.U. z 2005 r., Nr 207, poz. 1729 ze zm.). Oferta nie stanowi również oferty w rozumieniu art. 66 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity: Dz.U. z 2017 r., poz. 459, ze zm.). Oferta nie stanowi oferty zakupu ani nie nakłania do sprzedaży jakichkolwiek papierów wartościowych w jakimkolwiek państwie, w którym składanie tego rodzaju oferty lub nakłanianie do sprzedaży papierów wartościowych byłoby niezgodne z prawem lub wymagałoby jakichkolwiek zezwoleń, powiadomień lub rejestracji. Dokument Oferty nie stanowi porady inwestycyjnej, prawnej ani podatkowej. W sprawach związanych z Ofertą, inwestorzy powinni skorzystać z porady doradców inwestycyjnych, prawnych i podatkowych. Osoba odpowiadająca na Ofertę ponosi wszelkie konsekwencje prawne, finansowe oraz podatkowe podejmowanych decyzji inwestycyjnych.

Announcement of the offer of purchase of shares by Benefit Systems S.A.

Text of the report:

The Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (hereinafter, the ‘Company’) has announced an offer of purchase of shares in the Company (hereinafter, the ‘Offer’), in accordance with which:

• the Company will purchase no more than 46 363 (say: forty-six thousand three hundred and sixty-three) shares in the Company;

• the Company offers a purchase price of PLN 1 100.00 (say: one thousand one hundred zlotys) per share;

• the Company will allocate a maximum amount of PLN 51 000 000.00 (fifty-one million 00/100 zlotys) for the purchase of shares as part of the Offer;

• the Company will start accepting offers of sale of shares from the shareholders on 14 September 2018. The procedure will end on 21 September 2018 (at 4.00 p.m. Warsaw time);

• all the transactions shall be settled on 28 September 2018;

• the conducting and settlement of the Offer will be intermediated by Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (the Brokerage House of PKO BP).

The Offer shall be conducted in line with the rules of the own share buyback programme as set forth in resolution No. 30/12.06.2018 of the Ordinary General Meeting of the Company of 12 June 2018 to authorize the Management Board to purchase own shares in the name and on behalf of the Company and to determine the rules of the acquisition of own shares by the Company, and also in Resolution of the Management Board of 11 September 2018 concerning the rules of acquisition of own shares in the name and on behalf of the Company. The Offer is conducted in connection with Profit Distribution Policy for the years 2016-2019 of the Company (announced in current report No. 3/2016 of 10 February 2016).

The full version of the Offer is presented in the Appendix to the current report.

Legal disclaimer: The Offer is not an invitation to subscribe for sale or exchange of shares as referred to in Article 72 and subsequent Articles of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organised Trading, and Public Companies of 29 July 2005 (consolidated text in Journal of Laws [Dz. U.] of 2016, Item 1639, as amended). In particular, neither Article 77 and Article 79 of the said Act nor provisions of the Regulation on Model Calls for Subscribing to Sale or Exchange of Shares in a Public Company, Specific Method of their Advertising and the Conditions of Acquiring Shares as a Result of such Calls (Journal of Laws [Dz.U.] of 2005, No. 207, Item 1729, as amended) shall apply to this Offer. This Offer is not an offer within the meaning of Article 66 of Act of 23 April 1964 the Civil Code (consolidated text in Journal of Laws [Dz. U.] of 2017, Item 459, as amended) either. This Offer is not an offer of purchase or a solicitation to sell any securities, in particular, in any country in which a submission of such an offer or solicitation to sell securities would be illegal or would require any authorisation, notification or registration. The document of the Offer is not an investment, legal or tax advice. With regard to any matters related to the Offer, investors should seek advice of an investment, legal or tax adviser. A person responding to this Offer shall bear all the legal, financial and tax consequences of their investment decisions.

Załączniki