LPP (LPP): WZA - podjęte uchwały - raport 18
Zarząd LPP S.A. podaje do publicznej widomości treść uchwał
podjętych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy LPP S.A. w dniu
14 marca 2003 roku.
Uchwala nr 1
Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku
postanawia powolac na Przewodniczacego dzisiejszego zgromadzenia
Pana Slawomira Lobode.
Uchwala nr 2
Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku
postanawia powolac na dzisiejszym zgromadzeniu komisje skrutacyjna
w nastepujacym skladzie: Pan Dariusz Pachla.
Uchwala nr 3
Walne Zgromadzenie LPP Spólka Akcyjna z siedziba w Gdansku
postanawia przyjac na dzisiejszym zgromadzeniu, nastepujacy
porzadek obrad:
1. Otwarcie obrad Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczacego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidlowosci zwolania Walnego Zgromadzenia oraz
jego zdolnosci do podejmowania uchwal.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjecie porzadku obrad.
6. Podjecie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego Spólki LPP
S.A. z siedziba w Gdansku o kwote nie mniejsza niz 60.002 zlotych
i nie wieksza niz 560.000 zlotych tj. z kwoty 3.027.000 do kwoty
nie mniejszej niz 3.087.002 i nie wiekszej niz 3.587.000 zlote
poprzez:
a) subskrypcje, w ramach publicznego obrotu, 30.000 akcji zwyklych
na okaziciela serii H kazda o wartosci nominalnej 2 zlote z
pozbawieniem wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru
akcji serii H,
oraz
b) subskrypcje, w ramach publicznego obrotu, od 1 do 250.000 akcji
zwyklych na okaziciela serii I, kazda o wartosci nominalnej 2
zlote z pozbawieniem wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru akcji serii I.
7. Podjecie uchwaly o zmianie Statutu LPP S.A. z siedziba w
Gdansku w zakresie wynikajacym z uchwaly o podwyzszeniu kapitalu
zakladowego o której mowa w pkt 6 tj. w zakresie: wysokosci
kapitalu zakladowego, oznaczenia emisji akcji, ilosci akcji.
8. Podjecie uchwaly w przedmiocie upowaznienia Zarzadu Spólki do
wykonania czynnosci niezbednych do przeprowadzenia i
zarejestrowania subskrypcji akcji serii H oraz akcji serii I, w
tym do wykonania nastepujacych czynnosci:
a) ustalenia wszelkich terminów zwiazanych z przeprowadzeniem
emisji,
b) ustalenia szczególowych zasad dokonywania zapisów na akcje,
c) okreslenia metody i kryteriów przydzialu akcji,
d) okreslenia zasad i sposobów dystrybucji akcji serii H oraz
akcji serii I,
e) okreslenia warunków emisji akcji serii H oraz akcji serii I, w
tym podzialu oferowanych akcji na transze,
f) przydzialu akcji serii H oraz akcji serii I,
g) podjecia wszelkich niezbednych czynnosci faktycznych i prawnych
majacych na celu wprowadzenie akcji serii H oraz I do publicznego
obrotu i wtórnego publicznego obrotu papierami wartosciowymi na
Gieldzie Papierów Wartosciowych w Warszawie,
h) zawarcia umów z Gielda Papierów Wartosciowych w Warszawie oraz
Krajowym Depozytem Papierów Wartosciowych,
i) zawarcia umów o subemisje inwestycyjna akcji serii I,
j) zawarcia umów o subemisje uslugowa akcji serii H,
k) zawarcia odpowiednich umów z biurami maklerskimi,
l) zawarcia odpowiednich umów z agencjami reklamowymi dotyczacych
emisji akcji nowych serii,
m) dokonania innych czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych
do przeprowadzenia emisji akcji na warunkach okreslonych uchwala i
zgodnie z obowiazujacymi przepisami,
9. Podjecie uchwaly w przedmiocie upowaznienia Rady Nadzorczej do
ustalenia tekstu jednolitego Statutu LPP S.A. z siedziba w Gdansku
uwzgledniajacego wszelkie zmiany statutu wynikajace z podjecia
uchwaly, o której mowa w pkt. 7 oraz z zakonczenia subskrypcji
akcji serii H oraz akcji serii I.
10. Zamkniecie obrad Zgromadzenia.
Uchwala nr 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku, uchwala, co
nastepuje:
§ 1.
1. Kapital zakladowy LPP S.A. w Gdansku zostaje podwyzszony o
kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych
tj. z kwoty 3.027.000 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy)
zlotych do kwoty nie mniejszej niz 3.027.002 (trzy miliony
dwadziescia siedem tysiecy dwa) zlote i nie wiekszej anizeli
3.407.000 (trzy miliony czterysta siedem tysiecy) zlotych poprzez
emisje: od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H,
kazda o wartosci nominalnej 2 zlote.
2. Od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela serii H, kazda o
wartosci nominalnej 2 zlote zostanie zaoferowanych w drodze
publicznej subskrypcji.
3. Akcje nowej emisji sa akcjami zwyklymi na okaziciela, zostana
oznaczone jako akcje serii H i beda pokryte wylacznie gotówka.
Wplaty na akcje nowych emisji zostana dokonane jednorazowo przed
zarejestrowaniem podwyzszenia kapitalu.
4. Akcje serii H beda uczestniczyc w dywidendzie poczawszy od
wyplat z zysku, jaki bedzie przeznaczony do podzialu za rok
obrotowy 2002, to jest od 1 stycznia 2002 r.
5. Upowaznia sie Zarzad Spólki do ustalenia ceny emisyjnej akcji
serii H. Zarzad Spólki ustali i oglosi cene emisyjna akcji serii H
najpózniej przed rozpoczeciem publicznej subskrypcji.
6. Upowaznia sie Zarzad Spólki do okreslenia terminów otwarcia i
zamkniecia subskrypcji akcji serii H.
§ 2.
1. Dzialajac na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spólek handlowych,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku, kierujac sie
interesem Spólki, uchwala wylaczenie prawa poboru akcji serii H w
stosunku do wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy Spólki
posiadajacych akcje serii: A, B, C, D, E, F, G.
2. Wylaczenie prawa poboru akcji serii H, z uwagi na dobro i
interes Spólki, jest calkowicie uzasadnione poniewaz dynamiczny
rozwój LPP S.A. wymaga pozyskania srodków finansowych na dalszy
dynamiczny rozwój spólki. Dodatkowo koniecznosc dbania o wizerunek
Spólki jako atrakcyjnej spólki gieldowej wymaga zwiekszenia
dostepnosci i plynnosci jej akcji. Wylaczenie prawa poboru akcji
serii H wplynie na wzrost ich plynnosci, a wiec dostepnosc akcji
dla wiekszej grupy osób.
Uchwala nr 5
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku dokonuje zmiany
§ 5 Statutu Spólki w ten sposób, ze § 5 Statutu Spólki otrzymuje
nastepujace brzmienie:
§ 5
1. Kapital zakladowy Spólki wynosi 3.407.000 (trzy miliony
czterysta siedem tysiecy) zlotych i dzieli sie na: 350.000
(trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji imiennych i 1.353.500 (jeden
milion trzysta piecdziesiat trzy tysiace piecset) akcji na
okaziciela, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda.
2. W Spólce wydano:
1) 100 (sto) akcji na okaziciela serii A, o wartosci nominalnej 2,-
(dwa) zlote kazda,
2) 350.000 (trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji imiennych serii B,
o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
3) 400.000 (czterysta tysiecy) akcji na okaziciela serii C, o
wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
4) 350.000 (trzysta piecdziesiat tysiecy) akcji na okaziciela
serii D, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
5) 56.700 (piecdziesiat szesc tysiecy siedemset) akcji na
okaziciela, serii E, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
6) 56.700 (piecdziesiat szesc tysiecy siedemset) akcji na
okaziciela serii F, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
7) 300.000 (trzysta tysiecy) akcji na okaziciela serii G, o
wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
8) 190.000 (sto dziewiecdziesiat tysiecy) akcji na okaziciela
serii H, o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda.
3. Akcje serii B sa akcjami uprzywilejowanymi co do prawa glosu na
Walnym Zgromadzeniu.
4. Jedna akcja uprzywilejowana daje prawo do 5 (pieciu) glosów na
Walnym Zgromadzeniu.
Uchwala wchodzi w zycie pod warunkiem, ze w ramach publicznej
subskrypcji akcji serii H zostana objete i nalezycie oplacone
wszystkie akcje oferowane w publicznej subskrypcji tj. zostanie
objetych i oplaconych 190.000 akcji serii H.
Uchwala nr 6
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. w Gdansku z chwila
wpisania do Krajowego Rejestru Sadowego podwyzszenia kapitalu
zakladowego LPP S.A. dokonanego zgodnie z uchwala o podwyzszeniu
kapitalu zakladowego Spólki o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie
wieksza niz 380.000 zlotych tj. z kwoty 3.027.000 (trzy miliony
dwadziescia siedem tysiecy) zlotych do kwoty nie mniejszej niz
3.027.002 (trzy miliony dwadziescia siedem tysiecy dwa) zlote i
nie wiekszej anizeli 3.407.000 (trzy miliony czterysta siedem
tysiecy) zlotych dokonanego poprzez subskrypcje, w ramach
publicznego obrotu, od 1 do 190.000 akcji zwyklych na okaziciela
serii H, kazda o wartosci nominalnej 2 zlote dokonuje zmiany
Statutu Spólki w ten sposób, ze:
W § 5 w ust. 1 calkowita wysokosc kapitalu zakladowego zostaje
ustalona na kwote wynikajaca z sumy wysokosci dotychczasowego
kapitalu zakladowego Spólki, tworzonego przez akcje serii A, B, C,
D, E, F, G oraz kwoty wynikajacej z liczby kapitalu zakladowego
utworzonego przez akcje serii H, faktycznie oplacone i objete
przez subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarzadu o
zarejestrowanie uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o
kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych.
W § 5 ust. 1 ilosc akcji na okaziciela zostaje ustalona na sume
dotychczasowych akcji na okaziciela oraz akcji na okaziciela serii
H faktycznie oplaconych i objetych przez subskrybentów wskazanej
we wniosku Zarzadu o zarejestrowanie uchwaly o podwyzszeniu
kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie
wieksza niz 380.000 zlotych.
W § 5 w ust. 2 dodaje sie pkt 8, w którym okresla sie ilosc akcji
na okaziciela serii H o wartosci nominalnej 2,- (dwa) zlote kazda,
w ilosci akcji serii H faktycznie oplaconych i objetych przez
subskrybentów, wskazanej we wniosku Zarzadu o zarejestrowanie
uchwaly o podwyzszeniu kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza
niz 2 zlote i nie wieksza niz 380.000 zlotych.
Uchwala wchodzi w zycie pod warunkiem, ze w ramach publicznej
subskrypcji akcji serii H zostanie objetych i nalezycie oplaconych
wiecej niz 1 akcja a mniej niz 190.000 akcji serii H
Uchwala nr 7
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. z siedziba w Gdansku
upowaznia Zarzad Spólki do wykonania czynnosci niezbednych do
przeprowadzenia i zarejestrowania subskrypcji akcji serii H, w tym
do wykonania nastepujacych czynnosci:
a) ustalenia wszelkich terminów zwiazanych z przeprowadzeniem
emisji akcji serii H,
b) ustalenia szczególowych zasad dokonywania zapisów na akcje
serii H,
c) okreslenia zasad i kryteriów przydzialu akcji serii H,
d) okreslenia zasad i sposobów dystrybucji akcji serii H,
e) okreslenia warunków emisji akcji serii H, w tym podzialu
oferowanych akcji na transze,
f) przydzialu akcji serii H,
g) zawarcia umów z Gielda Papierów Wartosciowych w Warszawie oraz
Krajowym Depozytem Papierów Wartosciowych,
h) zawarcia umów o subemisje inwestycyjna akcji serii H,
i) zawarcia odpowiednich umów z biurami maklerskimi,
j) zawarcia odpowiednich umów z agencjami reklamowymi dotyczacych
emisji akcji nowej serii,
k) dokonania innych czynnosci prawnych i faktycznych koniecznych
do przeprowadzenia publicznej subskrypcji akcji serii H na
warunkach okreslonych uchwala i zgodnie z obowiazujacymi przepisami,
l) dokonania wszelkich czynnosci prawnych i faktycznych
koniecznych do wprowadzania akcji serii H do publicznego obrotu
papierami wartosciowymi, a takze dokonania wszelkich czynnosci
prawnych i faktycznych koniecznych do wprowadzenia akcji serii H
do obrotu na Gieldzie Papierów Wartosciowych w Warszawie S.A.
Uchwala nr 8
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LPP S.A. z siedziba w Gdansku
upowaznia Rade Nadzorcza do ustalenia jednolitego tekstu Statutu
Spólki zmienionego stosownie do tresci uchwaly o podwyzszeniu
kapitalu zakladowego o kwote nie mniejsza niz 2 zlote i nie
wieksza niz 380.000 zlotych oraz uchwaly o zmianie statutu Spólki
wynikajacej z przeprowadzenia subskrypcji akcji serii H.
