MBANK (MBK): Zakup akcji Optimus SA

Zarząd BRE Bank S.A. informuje, iż w dniu 4 kwietnia 2000 r., we wczesnych godzinach

porannych BRE Bank oraz Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE Sp. z o.o., Skarbiec-Waga Otwarty

Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny, Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji,

Skarbiec-PPPlus Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny

Fundusz Inwestycyjny Otwarty zawarły Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji łącznie 1 198 400

akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1 PLN każda, od Pana Romana

Kluski po cenie jednostkowej równej 142 PLN za akcję, tj. za kwotę łączną 170 172 800 PLN.

W ramach powyższej transakcji BRE Bank nabędzie 400 000 akcji za łączną kwotę 56 800 000

PLN stanowiących 14,31% głosów i 6,17% kapitału akcyjnego, Drugi Polski Fundusz Rozwoju BRE

Sp. z o.o. nabędzie 738 400 akcji za łączną kwotę 104 852 800 PLN stanowiących 26,41% głosów

i 11,39% kapitału akcyjnego, Skarbiec-Waga Otwarty Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny,

Skarbiec-Akcja Otwarty Fundusz Inwestycyjny Akcji, Skarbiec-PPPlus Specjalistyczny Fundusz

Inwestycyjny Otwarty, Skarbiec-III Filar Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty łącznie

nabędą 60 000 akcji za łączną kwotę 8 520 000 PLN stanowiących 2,15% głosów i 0,93% kapitału

akcyjnego. W wyniku tej transakcji BRE Bank wraz z podmiotami zależnymi zamierza osiągnąć

łącznie 42,87% głosów na WZA Optimus SA stanowiących 18,48% kapitału akcyjnego Spółki.

Umowa Przyrzeczona zostanie zawarta przez Strony po ziszczeniu się ostatniego z następujących

warunków:

a.\ Rada Nadzorcza Spółki wyrazi zgodę na zbycie Akcji przez Zbywcę w sposób nie powodujący

utraty uprzywilejowania tych Akcji;

b.\ Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyrazi w trybie art. 149 Ustawy zgodę na nabycie

akcji Spółki przez BRE Bank S.A.;

c.\ Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów nie wniesie zastrzeżeń co do nabycia akcji Spółki

przez BRE Bank S.A.;

d.\ Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyrazi zgodę na przeniesienie Akcji poza rynkiem

regulowanym.

BRE Bank i Fundusze Inwestycyjne sfinansują inwestycję ze środków własnych, natomiast DPFR

w drodze emisji obligacji.

Inwestycja ma charakter portfelowy. Niezwłocznie po nabyciu przez BRE Bank akcji Spółki

Optimus SA, Bank podejmie działania zmierzające do zidentyfikowania i pozyskania dla Spółki

inwestora strategicznego.

W przypadku sprzedaży przez BRE Bank i podmioty zależne akcji nabytych w ramach powyższej

transakcji, nadwyżka za sprzedaży akcji po cenie jednostkowej powyżej 245 PLN będzie dzielona

po połowie między kupujących i sprzedającego .

W ramach umowy Roman Kluska posiadał będzie przez cały okres trwania Umowy opcję kupna

w/w akcji po cenie równej średniej rynkowej za ostatnich 30 dni nie niższej jednak niż 245 PLN za

akcję.

W ramach umowy DPFR wystawił na rzecz pana Zbigniewa Jakubasa opcję zakupu 276 700 akcji

imiennych serii A Spółki, z terminie realizacji nie dłuższym niż 6 miesięcy po cenie zakupu przez

DPFR powiększonej o koszty transakcyjne i koszty pieniądza w czasie.

W przypadku niedotrzymania przez Strony warunków Umowy, Strona poszkodowana otrzyma

odszkodowanie równe kwocie 30% wartość transakcji.

Niewykonanie przez którąkolwiek ze Stron Umowy Przedwstępnej i Umowy Przyrzeczonej,

skutkuje obowiązkiem zapłaty przez Stronę, która nie wywiązała się z takiego zobowiązania, kary

umownej w wysokości stanowiącej 30 % wartości przedmiotu Umowy liczonej po cenie nabycia, w

przypadku warunków podziału nadwyżki ze sprzedaży akcji Spółki kary umownej w wysokości

stanowiącej 30 % wartości przedmiotu Umowy liczonej po cenie giełdowej w dacie sprzedaży.

Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych w części

przekraczającej wysokość zastrzeżonej kary umownej.