KOFOLA (KFL): Zakup udziału w spółce Megapack
Zarząd HOOP S.A. informuje, że w dniu 11 grudnia 2003 roku w
Moskwie została podpisana Umowa pomiędzy HOOP S.A. i Panią
Iwanową Izoldą Władimirowną, Panem Kosołapowem Andriejem
Wiktorowiczem, Panem Alijewem Andriejem Rustamowiczem, Panem
Abramowem Olegiem Borysewiczem, Panią Drozd Natalią Iwanowną,
będącymi udziałowcami Megapack spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Widnoje, Promozna, korp. 452 okręg
moskiewski, Federacja Rosyjska.
W wyniku powyższej transakcji HOOP S.A. nabyła 50% udziału w
kapitale zakładowym Spółki Megapack o wartości nominalnej 4.200,00
rubli rosyjskich za kwotę stanowiącą równowartość w rublach
rosyjskich 10.750.000,00 USD (dziesięć milionów siedemset
pięćdziesiąt tysięcy dolarów amerykańskich). Środki na nabycie
udziału pochodziły z emisji 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela
serii E HOOP S.A.
Zgodnie z Umową HOOP S.A. uzyskała prawo do mianowania dwóch,
spośród czterech, członków Rady Dyrektorów Spółki Megapack.
Członkowie Rady Dyrektorów dokonują wyboru Przewodniczącego Rady
Dyrektorów, z tym że począwszy od dnia 1 stycznia 2004 roku
którykolwiek z członków Rady Dyrektorów mianowanych przez HOOP
S.A. będzie miał głos decydujący przy wyborze Przewodniczącego
Rady Dyrektorów, w przypadku równej ilości oddanych głosów za i
przeciw.
Ponadto strony Umowy ustaliły, że przy podejmowaniu uchwał
Zgromadzenia Wspólników Spółki Megapack dotyczących mianowania lub
odwołania Dyrektora Generalnego Spółki Megapack, od dnia 1
stycznia 2004 roku HOOP S.A. będzie dysponowała liczbą głosów
proporcjonalną do swojego udziału w kapitale zakładowym Spółki
Megapack, tj . 50% plus jeden głos, zaś każdy z pozostałych
wspólników będzie dysponował liczbą głosów proporcjonalną do
posiadanego przez siebie udziału. W wyniku powyższego HOOP S.A.
będzie miała decydujący wpływ na powołanie i odwołanie Dyrektora
Generalnego.
Przy podejmowaniu pozostałych uchwał Zgromadzenia Wspólników
zakupiony przez HOOP S.A. udział daje prawo do 50% głosów.
Jednocześnie strony m.in. ustaliły zasady funkcjonowania organów
Spółki oraz ich kompetencje.
W dniu 11 grudnia br. strony Umowy, działające jako wspólnicy
Spółki Megapack, odbyły Zgromadzenie Wspólników i podjęły uchwałę
o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z 8400 rubli rosyjskich
o kwotę 250.234.900,00 rubli rosyjskich, co stanowi równowartość
8.500.000,00 USD.
Spółka Megapack koncentruje swoją działalność na produkcji napojów
bezalkoholowych i alkoholowych.
Nabyte aktywa stanowią co najmniej 10% wartości przychodów ze
sprzedaży grupy kapitałowej HOOP S.A. za okres ostatnich czterech
kwartałów.
Jednocześnie dnia 11 grudnia br. HOOP S.A. zbyła na rzecz Spółki
Megapack (której dane podano wyżej) 50% udziału w kapitale
zakładowym Domu Handlowego Megapack sp. z o.o. z siedzibą w
Widnoje, Promozna, korp. 453, okręg moskiewski, Federacja
Rosyjska, o wartości nominalnej 8.400,00 rubli rosyjskich. Cena
zbycia wynosi 8.400,00 rubli rosyjskich.
Zbyty udział reprezentuje 50% głosów na Zgromadzeniu Wspólników
Domu Handlowego Megapack sp. z o.o.
Transakcja powyższa była transakcją powiązaną z nabyciem przez
HOOP S.A. 50% udziału w kapitale zakładowym Spółki Megapack.