SEKO (SEK): Załącznik do raportu rocznego, SA-R 2007, dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego w SEKO S.A.

Raport bieżący nr /2008
Podstawa prawna:

Inne uregulowania

Zarząd SEKO S.A. przekazuje do publicznej wiadomości raport dotyczący stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego obowiązujących w okresie, którego raport dotyczy tj. za 2007, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". Niniejszy raport powinien był być dołączony do raportu rocznego za 2007 (SA-R 2007) przekazanego do publicznej wiadomości 10 kwietnia 2008. Zaprezentowany w raporcie stan ustalony jest na 31 grudnia 2007.

Niniejszy raport nie jest raportem bieżącym w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z 19 października 2005 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, lecz jest jedynie przekazywany w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących.

1. W Spółce nie stosowana była zasada nr 28 (części poświęconej dobrym praktykom rad nadzorczych), zgodnie z którą regulamin Rady Nadzorczej powinien przewidywać powołanie komitetu audytu. Kompetencje takiego komitetu wykonywane były przez Radę Nadzorczą kolegialnie. Zasady ładu korporacyjnego obowiązujące od 1 stycznia 2008 zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" nie przewidują funkcjonowania komitetu audytu. Zatem bezprzedmiotowe jest przedstawienie kroków mających na celu doprowadzenia do zastosowania zasady nr 28 w przyszłości.

2. Walne zgromadzenie działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia. Z tych aktów prawnych wynikają także uprawnienia akcjonariuszy. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Zgodnie z § 12 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwały w sprawach zastrzeżonych do jego kompetencji w przepisach prawa oraz w sprawach określonych poniżej:

a)zatwierdzanie kierunków rozwoju Spółki oraz wieloletnich programów jej działalności,

b)zmiana Statutu Spółki, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego oraz zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,

c)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania Rady Nadzorczej,

d)podejmowanie uchwał w przedmiocie podziału zysku i pokrycia strat, ustalenie dnia dywidendy oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy,

e) udzielenie absolutorium członkom Zarządu oraz Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,

f)emisja obligacji zamiennych na akcje,

g)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalenie zasad ich wynagradzania,

h)zmiany Statutu Spółki, w tym zmiany wysokości kapitału zakładowego,

i) rozwiązanie i likwidacja Spółki,

j)uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości lub udziału nieruchomości nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia.

3. Na 31 grudnia 2007 funkcję Członków Zarządu pełnili: Kazimierz Kustra jako Prezes Zarządu oraz Tomasz Kustra i Joanna Szymczak jako Wiceprezesi Zarządu. Zasady działania Zarządu reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

Na 31 grudnia 2007 funkcję Członków Rady Nadzorczej pełnili: Bogdan Nogalski jako Wiceprzewodniczący oraz Członkowie: Aleksandra Kustra, Danuta Kustra, Karolina Kustra, Piotr Szymczak, Grażyna Zielińska. Zasady działania Rady Nadzorczej reguluje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej dostępny jest na stronie internetowej Spółki.

W Spółce powołano Komitet Audytu, w skład którego wchodzą: Bogdan Nogalski, Aleksandra Kustra oraz Grażyna Zielińska. Komitet działa stosując Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych.

4. Spółka nie posiada sformalizowanego systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Dane na potrzeby sprawozdań finansowych oraz same sprawozdania są przygotowywane przez dział księgowości Spółki. Do zadań działu księgowości należy przygotowanie i weryfikacja danych źródłowych oraz ich prawidłowe ujęcie w księgach rachunkowych Spółki. Nadzór nad przygotowaniem sprawozdań finansowych sprawuje Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse Spółki. Gotowe sprawozdanie finansowe jest sporządzane i zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Tak zatwierdzone sprawozdanie jest następnie akceptowane przez Zarząd Spółki.

Dodatkowym argumentem przemawiającym na rzecz tezy o braku konieczności istnienia w Spółce systemu zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest, to iż ze względu na niewielką liczbę osób (cztery osoby) biorących udział w jego sporządzeniu i posiadających dostęp do danych finansowych, na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane, ryzyko ujawnienia tych danych jest znikome. Tym bardziej, że wszystkie te osoby zostały pouczone przez Spółkę o karnych i administracyjnych konsekwencjach związanych z bezprawnym ujawnieniem lub wykorzystaniem informacji poufnych, jak również nieodpowiednim zabezpieczeniem takich informacji oraz są wpisane na właściwą listę. Zarząd prezentuje pogląd, że tak ukształtowana praktyka sporządzania sprawozdań finansowych jest wystarczająca do zachowania poufności danych finansowych na podstawie których sprawozdanie finansowe jest sporządzane.

Podstawa prawna: § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy.
Kazimierz Kustra - Prezes Zarządu
Tomasz Kustra - Wiceprezes Zarządu