PEKAES (PEK): Zamiar podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz ustalenie zasad jej realizacji - raport 33

Raport bieżący nr 33/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne

Na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd spółki PEKAES SA ("Spółka") informuje o powzięciu uchwały nr: 60/18/10/11 Zarządu PEKAES SA z dnia 18 października 2011 roku w sprawie podjęcia działań zmierzających do przeprowadzenia transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz ustalenia zasad jej realizacji ("Uchwała").

Zgodnie z zasadami wynikającymi z Uchwały (stanowiącymi załącznik do niej):

1. Przedmiotem nabycia przez Spółkę będą w pełni opłacone akcje Spółki ("Akcje") w liczbie, która stanowi niż więcej niż 7,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co - według stanu na dzień podjęcia Uchwały - odpowiada liczbie 2.562.419 (słownie: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewiętnaście) Akcji.

2. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu ich umorzenia.

3. W związku z ograniczeniem określonym w ust. 1 powyżej, Akcje mogą zostać nabyte przez Spółkę wyłącznie w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, o którym mowa w art. 72 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439 ze zm.) ["Ustawa"], obejmującego Akcje w liczbie stanowiącej nie mniej niż 5% i nie więcej niż 7,76% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki ("Wezwanie"), z zachowaniem proporcjonalnej redukcji zapisów - przy założeniu, że Spółka będzie nabywać Akcje w ramach Wezwania, które zostanie ogłoszone przez (działającego w porozumieniu) większościowego akcjonariusza Spółki, tj. spółkę KH Logistyka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka Komandytowa z siedzibą w Warszawie ("Akcjonariusz Dominujący").

4. Ogłoszenie Wezwania powinno nastąpić w terminie 2 miesięcy od dnia podjęcia Uchwały, co jednak będzie uzależnione od uprzedniego:

1) zawarcia przez Spółkę porozumienia z Akcjonariuszem Dominującym, które będzie podstawą uzgodnienia, że nabycie Akcji przez Spółkę nastąpi w ramach Wezwania ogłoszonego przez Akcjonariusza Dominującego (działającego w porozumieniu);

2) uzyskania przez Zarząd Spółki, po zawarciu ww. porozumienia z Akcjonariuszem Dominującym, stosownego upoważnienia do nabycia Akcji, udzielonego w trybie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") przez zwołane w tym celu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, jeżeli ponadto ustali ono warunki nabycia Akcji odpowiadające zasadom określonym w Uchwale;

3) możliwości ustalenia ceny nabycia jednej Akcji w ramach Wezwania na poziomie nie niższym niż cena ustalona stosownie do art. 79 Ustawy, jednak nie wyższym niż 8,00 zł (słownie: osiem złotych).

5. Łączna wysokość środków przeznaczonych na zapłatę przez Spółkę ceny za nabywane Akcje, powiększonej o koszty ich nabycia, wyniesie nie więcej niż 21.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów złotych), przy czym nie może ona przekroczyć wartości kapitału rezerwowego, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH może być przeznaczona do podziału między akcjonariuszy; środki te będą pochodziły wyłącznie z takiej kwoty.

Wykonanie Uchwały jest uwarunkowane wyrażeniem przez Radę Nadzorczą Spółki, w formie uchwały, zgody na:

1) dokonanie transakcji nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia zgodnie z zasadami wynikającymi z Uchwały;

2) zawarcie stosownego porozumienia z Akcjonariuszem Dominującym, celem uzgodnienia przeprowadzenia powyższej transakcji zgodnie z zasadami wynikającymi z Uchwały.

W dniu podjęcia Uchwały Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej z prośbą o wyrażenie przez nią przedmiotowej zgody (po uzyskaniu której będzie możliwe zawarcie wskazanego wyżej porozumienia z Akcjonariuszem Dominującym).
Jacek Machocki - Prezes Zarządu
Małgorzata Adamska - Członek Zarządu