GETINOBLE (GNB): ZAMIAR POŁĄCZENIA GET BANK S.A. i GETIN NOBLE BANK S.A. - raport 5

Raport bieżący nr 5/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Get Bank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank") niniejszym informuje, iż w dniu 4 stycznia 2012 r. otrzymał od swojego pełnomocnika potwierdzenie złożenia do Komisji Nadzoru Finansowego wniosku o zezwolenie na połączenie Banku z Getin Noble Bank z siedzibą w Warszawie ("GNB"), ("Wniosek"). Wniosek został złożony na podstawie strategii Banku na lata 2012-2014, przyjętej i zatwierdzonej przez Zarząd i Radę Nadzorczą Banku oraz Zarząd GNB.

Zgodnie ze złożonym Wnioskiem, połączenie Banku i GNB nastąpi, stosownie do treści art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), poprzez przeniesienie całego majątku GNB na Bank (połączenie przez przejęcie) z równoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Banku poprzez nową emisję akcji, które Bank przyzna wszystkim dotychczasowym akcjonariuszom GNB innym niż Bank ("Uprawnieni Akcjonariusze"). Zgodnie z art. 514 § 1 k.s.h. Bank nie będzie obejmować akcji własnych za akcje, które posiada w GNB. W wyniku połączenia Uprawnieni Akcjonariusze staną się akcjonariuszami Banku z dniem połączenia, tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Banku.

Parytet wymiany akcji GNB na akcje Banku zostanie ustalony w oparciu o wycenę.

Realizacja połączenia jest uzależniona od:

(i) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na połączenie na podstawie art. 124 § 1 Prawa bankowego;

(ii) uzyskania zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego na podstawie art. 34 § 2 w zw. z art. 31 § 3 Prawa bankowego na zmiany statutu Banku;

(iii) stwierdzenia równoważności memorandum informacyjnego Bank pod względem formy i treści informacjom wymaganym w prospekcie emisyjnym przez Komisję Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

(iv) niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na nabycie przez Bank akcji Noble Securities S.A. oraz akcji Noble Funds TFI S.A.;

(v) niewyrażenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu na pośrednie nabycie przez dr. Leszka Czarneckiego akcji Noble Funds TFI S.A.

GNB tworzy grupę kapitałową specjalizującą się przede wszystkim w świadczeniu usług bankowych, zarówno dla osób fizycznych - klientów detalicznych oraz również dla segmentu klientów bankowości prywatnej, jak również dla klientów firmowych (małych i średnich przedsiębiorstw, korporacji) oraz jednostek budżetowych. Ponadto, sam GNB lub spółki jego grupy świadczą usługi factoringowe, sprzedaży leasingu, zarządzania funduszami i aktywami, usługi maklerskie, windykacji, jak również usługi typu concierge dla zamożnych klientów.

Bank jest bankiem detalicznym udzielającym kredytów na zakup nieruchomości, posiadającym ponadto w swojej ofercie karty kredytowe, konta osobiste oraz lokaty terminowe.

Bank posiada akcje w spółce GNB stanowiące 93,71% kapitału zakładowego GNB.

Uzasadnieniem połączenia jest zamiar skonsolidowania działalności Banku oraz GNB.

Celem połączenia banków jest stworzenie banku w pełni uniwersalnego, tj. dysponującego bogatą ofertą produktową, zarówno w zakresie finansowania, jak również oszczędzania i inwestowania, szerokim wachlarzem usług dodatkowych, łatwo dostępnym dzięki wykorzystaniu różnych kanałów kontaktu z klientem, w tym tradycyjne placówki bankowe oraz platforma internetowa oraz przede wszystkim przedstawiającego ofertę dostępną zarówno klientom indywidualnym, jak też klientom z segmentu korporacyjnego.

Połączenie posiadanego przez oba banki know-how rynkowego i dokładna diagnoza poszczególnych obszarów działania pozwoli osiągnąć oczekiwane synergie, zarówno operacyjne - wyeliminowanie powtarzających się procesów, optymalizacja działań w oparciu o połączone doświadczenia obu banków, jak też finansowe - osiągnięcie wyższej efektywności poprzez korzyści skali, wyższa rentowność produktów i usług, a przede wszystkim wzmocnienie pozycji rynkowej implikujące wyższe korzyści dla akcjonariuszy.

Połączenie się spółek wygeneruje również dodatkową wartość dla klientów obu podmiotów. Szerszy wachlarz produktów, bogatsza oferta usług, większa dostępność oraz połączenie wiedzy i doświadczeń obu banków przełożą się bezpośrednio na wyższy komfort klientów i wzmocnienie pozytywnego wizerunku instytucji na rynku. Ponadto, połączenie pozwoli na wykorzystanie możliwości przedstawienia klientom oferty produktów komplementarnych, które dotychczas oferowane były oddzielnie przez poszczególne banki, a dla klientów Bank stworzy możliwość skorzystania z oferty produktów dotychczas niedostępnych w ofercie ich banku.

Oba banki, w oparciu o analizę prowadzonego biznesu, przeprowadzą proces integracji w sposób możliwie efektywny, przede wszystkim bezpieczny i nie powodujący utrudnień dla klientów.

Mając na uwadze wielkość i zakres działania Banku, połączenie z GNB nie wpłynie w znaczący sposób na dotychczasowe założenia strategiczne, w tym założenia polityki produktowej GNB.

Plan połączenia, sprawozdanie zarządu oraz inne dokumenty dotyczące połączenia wymagane przepisami kodeksu spółek handlowych Bank przekaże po ich przyjęciu i zatwierdzeniu przez właściwe organy Banku.

Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 i § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).
Radosław Sfefurak - Prezes Zarządu
Radosław Radowski - Członek Zarządu