MBANK (MBK): Zasady ładu korporacyjnego- zmiany w komentarzach - raport 54
Zarząd spółki BRE Bank SA podaje do wiadomości treść uchwały wspólnej Rady Nadzorczej i Zarządu BRE Banku z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie wprowadzenia zmian do załącznika do Uchwały nr 30/03 z dnia 21.05.2003r. podjętej wspólnie przez Radę Nadzorczą i Zarząd BRE Banku SA w sprawie przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002":
"Uchwała 44/04
podjęta wspólnie przez Radę Nadzorczą BRE Banku SA oraz Zarząd BRE Banku SA
z dnia 21 kwietnia 2004
w sprawie wprowadzenia zmian do załącznika do Uchwały nr 30/03 z dnia 21.05.2003r. podjętej wspólnie przez Radę Nadzorczą i Zarząd BRE Banku SA w sprawie przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002"
Wobec tego, iż:
- Rada Nadzorcza oraz Zarząd BRE Banku SA w dniu 21 maja 2003 r. podjęły wspólną Uchwałę nr 30/03 ("Uchwała") w sprawie przyjęcia dokumentu "Dobre Praktyki w spółkach publicznych w 2002" ("Dobre Praktyki"), w której postanowiły m. in. na następnym Walnym Zgromadzeniu w pełni dostosować Statut BRE Banku SA w zakresie wyboru audytora do zasady 43 Dobrych Praktyk;
- XVII Walnemu Zgromadzeniu BRE Banku SA przedłożona została m. in. Uchwała nr 24 w sprawie zmian Statutu BRE Banku SA
na podstawie § 22 (a) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych oraz § 26 Statutu Banku uchwala się co następuje:
§ 1
Rada Nadzorcza BRE Banku SA oraz Zarząd BRE Banku SA postanawiają dokonać następujących zmian w załączniku do Uchwały:
I. Komentarz BRE Banku SA do zasady 20 otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Co najmniej połowę członków Rady Nadzorczej stanowią Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej, chyba że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej lub w uchwale podjętej na podstawie § 19 ust. 3 Statutu, postanowi inaczej.
2. Niezależnym Członkiem Rady Nadzorczej jest osoba, która w dniu wyboru do Rady Nadzorczej spełnia łącznie następujące warunki:
a) posiada mniej niż 5% akcji Banku,
b) nie jest osobą bliską dla żadnego z akcjonariuszy Banku posiadających 5% lub więcej akcji Banku (dotyczy to akcjonariuszy będących osobami fizycznymi),
c) nie jest członkiem organów jednostki zależnej od Banku w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości,
d) nie jest osobą bliską dla członka organu Banku lub pracownika Banku zatrudnionego na stanowisku Dyrektora Banku lub wyższym,
e) nie pobiera z Banku wynagrodzenia z żadnego tytułu, poza wynagrodzeniem z tytułu uczestnictwa w Radzie Nadzorczej Banku,
f) nie jest pracownikiem lub członkiem organu akcjonariusza Banku, posiadającego 10% lub więcej akcji Banku.
3. Za osobę bliską członka Rady Nadzorczej, dla potrzeb postanowień pkt 2 lit. b i d, uznaje się małżonka, wstępnych, zstępnych, synową oraz zięcia członka Rady Nadzorczej.
Bank przyjmuje, że:
- o fakcie posiadania niezależnych Członków Rady Nadzorczej i ich liczbie ostatecznie decydować będzie walne zgromadzenie, gdyż leży to wyłącznie w jego kompetencjach,
- zgoda niezależnego Członka Rady Nadzorczej będzie wymagana przy podejmowaniu przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie udzielenia Zarządowi zezwolenia na nabywanie, obciążanie i zbywanie nieruchomości Banku oraz akcji i udziałów w spółkach jak również innych środków trwałych, jeżeli wartość transakcji przekracza 1% funduszy własnych Banku, zdefiniowanych w § 33 Statutu Banku, wyliczonych na dzień 31 grudnia poprzedniego roku. Zezwolenie nie jest wymagane, jeżeli wskazane wyżej nabycie nastąpiło w ramach postępowania egzekucyjnego, upadłościowego, w tym postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia układu lub innego porozumienia z dłużnikiem Banku lub w przypadku zbycia mienia nabytego w powyższy sposób. W przypadku nabycia nieruchomości, akcji lub udziałów w spółkach w wyniku wymienionych postępowań lub porozumień z dłużnikami Banku lub w przypadku zbycia nabytego w ten sposób mienia, Zarząd obowiązany jest do poinformowania Rady Nadzorczej o powyższych czynnościach.
Zgoda Niezależnego Członka Rady Nadzorczej w przypadku określonym powyżej będzie niezbędna tylko w przypadku, gdy w wyniku wyborów przez Walne Zgromadzenie co najmniej połowę Członków Rady Nadzorczej będą stanowić Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej,
W pozostałym zakresie Bank będzie stosować zasadę 20 lit c jedynie w zakresie określonym w przepisach prawa oraz wewnętrznych regulacjach Banku."
II. Komentarz BRE Banku SA do zasady 41 otrzymuje następujące brzmienie:
"Zgodnie ze Statutem w Banku obowiązuje zasada, że wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta Banku dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza w przedmiotowej sprawie wydaje opinię."
III. Komentarz BRE Banku SA do zasady 43 otrzymuje następujące brzmienie:
"Zgodnie ze Statutem w Banku obowiązuje zasada, że wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako biegłego rewidenta Banku dokonuje Walne Zgromadzenie, natomiast Rada Nadzorcza w przedmiotowej sprawie wydaje opinię."
§ 2
Uchwała wchodzi w życie po przyjęciu przez Walne Zgromadzenie BRE Banku w dniu 21 kwietnia 2004r. Uchwały nr 24 oraz po zarejestrowaniu przez Sąd odpowiednich zmian Statutu Banku.
Sekretarz Rady Nadzorczej Prezes Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej
Urszula Chróst Wojciech Kostrzewa Krzysztof Szwarc"
O przestrzeganiu przez BRE Bank zasad "Dobrych Praktyk w spółkach publicznych" BRE Bank informował w raporcie bieżącym (RB/84/03) z 30 czerwca 2003 r.