CUBEITG (CTG): Zawarcie listu intencyjnego - raport 42

Raport bieżący nr 42/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Cube.ITG S.A. ("Spółka”, "Emitent”) informuje, iż w dniu 12 lipca 2017 r. Spółka zawarła z ProService Finteco Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Finteco”) list intencyjny. Przedmiotem listu intencyjnego jest zamiar wstąpienia przez Finteco w miejsce Emitenta, w drodze nabycia praw i obowiązków, do umów które Emitent zawarł ze spółką Ingienieria de Software Bancario SL z siedzibą w Madrycie - umowy o świadczenie usług oraz umowy handlowej zawartych w 2015 roku ("Umowy”). Ponadto Finteco jest zainteresowana przeprowadzeniem powiązanej transakcji polegającej na nabyciu wszystkich udziałów w kapitale zakładowym spółek stowarzyszonych ze spółką zależną od Emitenta - Credit Support Platform Sp. z o.o. i PlatformaIT Sp. z o.o., od wspólników tych spółek (Transakcja powiązana). Intencją stron listu intencyjnego jest, aby wszystkie transakcje były ze sobą powiązane w ten sposób, że przeprowadzenie oraz skuteczność nabycia praw i obowiązków do Umów uzależniona będzie od przeprowadzenia i skuteczności Transakcji powiązanej. Łączna cena za zbycie przez Emitenta praw i obowiązków z Umów na rzecz Finteco wyniesie 5 mln zł.

Strony ustaliły, iż postanowienia listu intencyjnego obowiązywać będą do dnia 30 września 2017 r. co oznacza, że o ile we wskazanym terminie nie dojdzie do zamknięcia transakcji strony przestają być związane warunkami określonymi listem intencyjnym, a każda ze stron może odstąpić od dalszych negocjacji bez podawania przyczyny nie będąc zobowiązaną do wykonania jakichkolwiek świadczeń lub czynności objętych listem intencyjnym oraz nie będąc uprawnioną do żądania zwrotu jakichkolwiek kosztów związanych z czynnościami wskazanymi w liście intencyjnym