CIECH (CIE): zawarcie przez Ciech S.A. oraz Group Financing AB (publ), spółkę zależną wobec Ciech S.A. umowy nabycia (Purchase Agreement) z Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC - raport 56

Raport bieżący nr 56/2012
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Ciech S.A., działając na podstawie Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

informuje o zawarciu w dniu 21 listopada 2012 r. przez Ciech S.A. oraz Ciech Group Financing AB (publ) umowy nabycia (Purchase Agreement) obligacji zabezpieczonych na okaziciela rządzonych prawem stanu Nowy Jork, denominowanych w euro, z terminem zapadalności w 2019 r. ("Obligacje Zagraniczne"), które zostaną wyemitowane przez spółkę specjalnego przeznaczenia Ciech Group Financing AB (publ), zależną całkowicie wobec Ciech S.A. ("Emitent Obligacji Zagranicznych") z Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC jako pierwotnymi nabywcami ("Pierwotni Nabywcy") ("Umowa Nabycia") (na temat zakończenia procesu oferowania Obligacji Zagranicznych patrz Raport bieżący nr 55/2012).

Na podstawie Umowy Nabycia Emitent Obligacji Zagranicznych złożył Pierwotnym Nabywcom propozycję przeprowadzenia emisji oraz sprzedaży Obligacji Zagranicznych w kwocie 245.000.000 euro (1.011.017.000 złotych według kursu średniego NBP na dzień 21 listopada 2012 roku). Jednocześnie Pierwotni Nabywcy zobowiązali się do nabycia Obligacji Zagranicznych w kwocie 245.000.000 euro (1.011.017.000 złotych według kursu średniego NBP na dzień 21 listopada 2012 roku), a następnie do zaoferowania Obligacji Zagranicznych w drodze oferty prywatnej skierowanej do inwestorów kwalifikowanych zgodnie z Regulacją 144A (Rule 144A) wydaną na podstawie amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. (United States Securities Act).

Warunki zawieszające:

Pierwotni Nabywcy nabędą Obligacje Zagraniczne w dniu zamknięcia transakcji (Closing Date), jeżeli spełnione zostaną warunki zawieszające wskazane w Umowie Nabycia, w tym, między innymi: (i) dostarczone zostaną do Pierwotnych Nabywców opinie prawne doradców prawnych i finansowych Ciech S.A., Emitenta Obligacji Zagranicznych oraz Pierwotnych Nabywców, (ii) dostarczone zostaną do Pierwotnych Nabywców umowy (statuty) oraz odpowiednie zgody korporacyjne Ciech S.A., Emitenta Obligacji Zagranicznych oraz Spółek; (iii) zostanie zawarta, i dostarczona do Pierwotnych Nabywców, Umowa Escrow, pomiędzy Ciech S.A., Emitentem Obligacji Zagranicznych, Deutsche Bank AG, London oraz Deutsche Bank Luxembourg S.A. oraz (iv) w dniu zamknięcia transakcji (Closing Date), oświadczenia i zapewnienia złożone przez Ciech S.A. oraz Emitenta Obligacji Zagranicznych w Umowie Nabycia są prawdziwe.

Kryterium uznania umowy za znaczącą umowę:

Umowa Nabycia jest znaczącą umową, gdyż wartość Obligacji Zagranicznych, które mają zostać wyemitowane przez Ciech Group Financing AB (publ), spółke zależną całkowicie zależną wobec Ciech S.A. i nabyte przez Credit Suisse Securities (Europe) Limited oraz Barclays Bank PLC przekracza 10% przychodów Grupy Kapitałowej Ciech S.A. za okres ostatnich 4 kwartałów.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
Andrzej Kopeć - Członek Zarządu
Artur Osuchowski - Członek Zarządu