DIGITREE (DTR): Zawarcie przez Emitenta porozumienia zmieniającego umowę sprzedaży akcji - raport 34

Raport bieżący nr 34/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki SARE S.A. z siedzibą w Rybniku ("Emitent”, "Spółka”), informuje, iż w dniu dzisiejszym, tj. 18.07.2019 r. Emitent zawarł z Mok Yok Group sp. z o.o. i Panem Markiem Kurzykiem (razem "Sprzedający”), a także Fast White Cat S.A. oraz Panem Pawłem Zającem porozumienie zmieniające ("Porozumienie”) do umowy sprzedaży akcji z dnia 14.12.2018 r. ("Umowa”), o której Spółka informowała w raporcie bieżącym ESPI nr 55/2018 z dnia 14.12.2018 r. Niniejsza Umowa dotyczyła transakcji kupna 94% akcji spółki Fast White Cat S.A. przez Emitenta. Zgodnie z raportami ESPI nr 04/2019, 06/2019 i 07/2019 cena sprzedaży powyższych akcji została uregulowana częściowo w gotówce, a częściowo w drodze umownego potrącenia z ustaloną ceną emisyjną za zaoferowane Sprzedającym akcje SARE nowej emisji serii E.

Zgodnie z zawartym w dniu dzisiejszym Porozumieniem, strony postanowiły uchylić w całości dotychczasowe zapisy art. 4 Umowy dotyczące korekty ceny akcji sprzedawanych, które umożliwiały podwyższenie ceny sprzedaży akcji Fast White Cat S.A., jako nieobowiązujące.

Na mocy Porozumienia strony zobowiązały się do zawarcia w nieprzekraczalnym terminie do 30 września 2019 roku, odrębnego porozumienia zmieniającego do Umowy w zakresie możliwości otrzymania przez Sprzedających premii w zamian za łączne spełnienie następujących warunków:

1) wytworzenie i zgłoszenie do akceptacji na platformie Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento - Wtyczki pomiędzy Magento 1 i SAREHUB oraz Magento 2 i SAREHUB – do 31 grudnia 2019 roku. Wtyczki te zostaną opublikowane w Magento Marketplace lub innej platformie dedykowanej publikacji wtyczek do Magento - do dnia 31 grudnia 2020 roku, oraz

2) wygenerowanie Nowego Obrotu E-Commerce – do dnia 31 grudnia 2020 roku,

która to premia opłacona zostanie przez SARE S.A. w drodze emisji i objęcia przez Sprzedających nowych akcji zwykłych na okaziciela SARE S.A. ("Premiowe Akcje SARE”), chyba że SARE zdecyduje o rozliczeniu w gotówce, na warunkach ekonomicznych i biznesowych analogicznych do tych dotychczas przez Strony ustalonych w Umowie.

O zawarciu odrębnego porozumienia zmieniającego w zakresie ustalenia szczegółów dotyczących premii dla Sprzedających, Emitent poinformuje raportem bieżącym ESPI.