PKNORLEN (PKN): Zawarcie umów nabycia akcji Mazeikiu Nafta przez PKN ORLEN S.A. - raport 33

Raport bieżący nr 33/2006

Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. ("PKN ORLEN S.A.") informuje, że w dniu 26 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A., jako kupujący, i Yukos International UK B.V., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Holandii ("Yukos International"), jako sprzedawca, zawarli umowę sprzedaży akcji ("Umowa z Yukos"), dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym spółki AB Mazeikiu Nafta, spółki publicznej z siedzibą na Litwie ("Możejki"). W dniu 18 maja 2006 roku, PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie Umowę z Yukos i doręczył ją drugiej stronie. Umowa z Yukos została podpisana przez Yukos International w dniu 26 maja 2006 roku po uchyleniu przez sąd upadłościowy w Nowym Jorku tymczasowego zakazu zbywania akcji w Możejkach nałożonego wcześniej na Yukos International.

Ponadto, w dniu 19 maja 2006 roku PKN ORLEN S.A. podpisał jednostronnie i doręczył Rządowi Republiki Litewskiej następujące dokumenty: (a) umowę sprzedaży akcji ("Umowa z Rządem Litewskim") dotyczącą nabycia przez PKN ORLEN S.A. od Rządu Republiki Litewskiej dodatkowych akcji stanowiących 30,6615% kapitału zakładowego Możejek oraz (b) umowę opcji sprzedaży dotyczącą 10,0006% akcji w Możejkach ("Umowa Opcji Sprzedaży"), które pozostaną własnością Rządu Republiki Litewskiej po sprzedaży 30,6615% udziału na rzecz PKN ORLEN S.A. Umowa z Rządem Litewskim i Umowa Opcji Sprzedaży zostaną podpisane przez Rząd Republiki Litewskiej po uzyskaniu zgody Parlamentu litewskiego na zawarcie transakcji z PKN ORLEN S.A. Zgoda Parlamentu litewskiego oczekiwana jest najpóźniej do 10 lipca 2006 roku.

Zgodnie z postanowieniami Umowy z Yukos, PKN ORLEN S.A. nabędzie 379.918.411 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 53,7022% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 1.492.000.000 USD (równowartość kwoty 4.571.786.400 PLN zgodnie z tabelą kursów nr 102/A/NBP/2006 z dnia 26 maja 2006 roku), 3,927 USD za jedną akcję. Wykonanie Umowy z Yukos uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) uzyskania wszelkich zezwoleń, a w szczególności zgody Komisji Europejskiej na dokonanie koncentracji oraz (b) niewykonania przez Rząd Republiki Litewskiej prawa pierwokupu w stosunku do akcji nabywanych przez PKN ORLEN S.A. od Yukos International. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 30 września 2006 roku, Umowa z Yukos może zostać rozwiązana przez każdą ze stron. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem, jaki nie został spełniony przed dniem 30 września 2006 roku jest uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, data rozwiązania Umowy z Yukos może zostać przesunięta do dnia 31 marca 2007 roku na wniosek każdej ze stron.

W okresie pomiędzy podpisaniem Umowy z Yukos a datą zamknięcia transakcji, Yukos International zapewni, że Możejki i podmioty zależne wobec Możejek będą prowadziły działalność w ramach zwykłego zarządu i nie będą podejmowały żadnych działań, które miałyby istotny negatywny wpływ na zdolność stron do realizacji transakcji.

Jeżeli Umowa z Rządem Litewskim zostanie zatwierdzona przez Parlament Republiki Litewskiej i podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, PKN ORLEN S.A. nabędzie dodatkowo 216.915.941 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 30,6615% kapitału zakładowego Możejek, za łączną cenę 851.828.900,31 USD (równowartość kwoty 2.610.174.116,33 PLN zgodnie z tabelą kursów nr 102/A/NBP/2006 z dnia 26 maja 2006 roku), 3,927 USD za jedną akcję. Wykonanie Umowy z Rządem Litewskim będzie uzależnione od spełnienia szeregu warunków zawieszających, m.in.: (a) nabycia przez PKN ORLEN S.A. 53,7022% udziału w kapitale zakładowym Możejek od Yukos International oraz (b) uzyskania zgody Komisji Europejskiej na koncentrację. Jeżeli którykolwiek z warunków zawieszających nie zostanie spełniony do dnia 30 września 2006 roku, żadna ze stron nie będzie zobowiązana do wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim. Jednakże w przypadku gdy jedynym warunkiem jaki nie został spełniony przed dniem 30 września 2006 roku jest uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, strony pozostają związane obowiązkiem wykonania transakcji, której dotyczy Umowa z Rządem Litewskim do dnia 31 marca 2007 roku.

Jednocześnie z Umową z Rządem Litewskim, Rząd Republiki Litewskiej podpisze Umowę Opcji Sprzedaży, na mocy której Rząd Republiki Litewskiej będzie uprawniony do sprzedaży na rzecz PKN ORLEN S.A. 70.750.000 akcji zwykłych Możejek, o wartości nominalnej 1 lita każda, stanowiących około 10,0006% kapitału zakładowego Możejek. Opcja obowiązywać będzie przez okres pięciu lat od daty sprzedaży 30,6615% akcji na mocy Umowy z Rządem Litewskim. Łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wynosi 277.835.250 USD (3,927 USD za jedną akcję). Jednakże, jeżeli Rząd Republiki Litewskiej wykona opcję w okresie trzech lat od dnia sprzedaży 30,6615% akcji Możejek na rzecz PKN ORLEN S.A., łączna cena za wszystkie akcje objęte opcją wyniesie 284.450.375 USD (4,0205 USD za jedną akcję).

Po nabyciu akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. zobowiązany będzie, na mocy prawa litewskiego, do ogłoszenia wezwania na pozostałe akcje Możejek. PKN ORLEN S.A. ogłosi publiczne wezwanie na pozostałe akcje w ciągu 30 dni od nabycia akcji Możejek od Yukos International. Cena za jedną akcję w obowiązkowym publicznym wezwaniu musi być przynajmniej równa najwyższej cenie zapłaconej za akcje Możejek przez PKN ORLEN S.A. w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania.

Z chwilą nabycia akcji Możejek od Yukos International, PKN ORLEN S.A. stanie się stroną szeregu umów dotyczących dwóch poprzednich prywatyzacji Możejek przeprowadzonych w latach 1999 i 2002, a w szczególności umów prywatyzacyjnych z 1999 i 2002 roku, a także umowy akcjonariuszy pomiędzy Rządem Republiki Litewskiej a Yukos International. Jeżeli, Umowa z Rządem Litewskim zostanie podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, wszystkie umowy dotyczące poprzednich prywatyzacji Możejek, w tym umowy prywatyzacyjne oraz obowiązująca obecnie umowa akcjonariuszy, które będą przeniesione na PKN ORLEN S.A., zostaną natychmiast rozwiązane z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International, a strony tych umów zostaną zwolnione z wszelkich zobowiązań z nich wynikających. Ponadto, jeżeli, Umowa z Rządem Litewskim zostanie podpisana przez Rząd Republiki Litewskiej, obowiązująca obecnie umowa akcjonariuszy zostanie zastąpiona nową umową akcjonariuszy pomiędzy PKN ORLEN S.A. a Rządem Republiki Litewskiej z dniem zamknięcia transakcji z Yukos International. Na mocy nowej umowy akcjonariuszy PKN ORLEN S.A. zachowa pełną kontrolę operacyjną nad Możejkami. Rząd Republiki Litewskiej będzie uprawniony do powoływania jednego z dziewięciu członków Rady Nadzorczej Możejek oraz jednego z siedmiu członków Zarządu Możejek. Rząd Republiki Litewskiej uprawniony będzie także do żądania uchylenia uchwał podjętych przez organy Możejek, jeżeli uchwały takie stanowić będą zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego lub polityki bezpieczeństwa energetycznego Republiki Litewskiej. Rząd Republiki Litewskiej uprawniony będzie do zażądania od PKN ORLEN S.A. sprzedaży wszystkich posiadanych przez PKN ORLEN S.A. akcji w Możejkach w następujących okolicznościach: (a) Możejki wykażą stratę w każdym z kolejnych pięciu lat obrotowych, (b) aktywa Możejek o wartości wyższej niż 200.000.000 USD zostaną zajęte w związku z jakimkolwiek postępowaniem egzekucyjnym prowadzonym na mocy ostatecznego postanowienia sądu, (c) prawo do wykonywania ponad 50% głosów w PKN ORLEN S.A. zostanie nabyte przez podmiot, który, w uzasadnionej opinii Rządu Republiki Litewskiej, stanowi zagrożenie dla bezpieczeństwa narodowego Republiki Litewskiej. Każdorazowe zbycie akcji w Możejkach przez PKN ORLEN S.A. lub przez Rząd Republiki Litewskiej podlega prawu pierwokupu drugiej strony. Nowa umowa akcjonariuszy wygaśnie z chwilą zbycia przez Rząd Republiki Litewskiej choćby jednej z 70.750.000 akcji w Możejkach.

Prawem obowiązującym w stosunku do wszystkich dokumentów transakcji jest prawo angielskie.

Inwestycja PKN ORLEN S.A. w Możejki jest inwestycją długoterminową.

Umowa z Yukos i Umowa z Rządem Litewskim są umowami znaczącymi ponieważ wartość wynikających z nich transakcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.

Raport sporządzono na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 209, poz. 1744).

Igor Chalupec - Prezes Zarządu

Dariusz Grębosz - Dyrektor Biura Relacji Inwestorskich