PAMAPOL (PMP): Zawarcie umowy inwestycyjnej dotyczącej WILBO S.A. - raport 50

Raport bieżący nr 50/2006
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd PAMAPOL S.A. informuje, że w dniu 14 grudnia 2006 r. zawarta została umowa inwestycyjna (dalej zwana Umową) pomiędzy

- PAMAPOL S.A.,

- Mariuszem Szatanikiem oraz Pawłem Szatanikiem jako akcjonariuszami PAMAPOL S.A. (dalej zwanymi łącznie Akcjonariuszami),

- Dariuszem Bobińskim, Waldemarem Wilandtem, Barbarą Bobińską i Haliną Wilandt, jako właścicielami 6.699.960 akcji WILBO Spółka Akcyjna z siedzibą we Władysławowie (dalej WILBO S.A. i Akcje WILBO S.A.) stanowiących łącznie 41,4 % kapitału zakładowego WILBO S.A. i dających prawo do wykonywania 66,8 % głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A. (dalej zwanymi łącznie Sprzedającymi),

O zamiarze zawarcia Umowy PAMAPOL S.A. informował w Raporcie bieżącym nr 49/2006.

Umowa ma na celu:

- uzyskanie przez PAMAPOL S.A. pakietu akcji WILBO S.A., które stanowić będą łącznie nie mniej niż 59,01 % kapitału zakładowego WILBO S.A., co po uwzględnieniu liczby akcji WILBO S.A. posiadanych obecnie przez PAMAPOL S.A. da udział w kapitale zakładowym WILBO S.A. nie mniejszy niż 59,91 %,

- wniesienie przez Sprzedających posiadanych przez nich Akcji WILBO S.A. aportem do PAMAPOL S.A. w zamian za co obejmą akcje PAMAPOL S.A.

Przedmiotem Umowy jest określenie praw i obowiązków stron związanych z realizacją transakcji polegającej na:

1. przeprowadzeniu przez PAMAPOL S.A. kompleksowego due diligence WILBO S.A.,

2. przeprowadzeniu przez Sprzedających - wedle swojej woli - due dilligence PAMAPOL S.A.,

a następnie:

3. nabyciu przez PAMAPOL S.A. w ramach wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela WILBO S.A. po cenie 4 zł za jedną akcję, w ilości dającej nie mniej niż 10% i nie więcej niż 13,4% głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A. i stanowiących nie mniej niż 17,65% i nie więcej niż 23,66% kapitału zakładowego tej spółki,

4. wniesieniu przez Sprzedających Akcji WILBO S.A. aportem do PAMAPOL S.A. na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego (dalej: Aport) i w wyniku tego objęcie 2.073.800 akcji zwykłych imiennych PAMAPOL S.A. stanowiących w tak podwyższonym kapitale zakładowym 8,22 % kapitału zakładowego i dające prawo do wykonywania 8,22 % głosów na walnym zgromadzeniu PAMAPOL S.A. (dalej zwanymi: Nowymi Akcjami),

przy czym zobowiązanie to jest uzależnione od dojścia wezwania do skutku.

W przypadku przekroczenia, w wyniku realizacji transakcji, 66% głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A., Zarząd PAMAPOL S.A. nie przewiduje przeprowadzenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje WILBO S.A., lecz podejmie działania prowadzące do utraty uprzywilejowania co do głosu przez posiadane przez niego akcje WILBO S.A., tak aby udział PAMAPOL S.A. w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu WILBO S.A. uległ zmniejszeniu do nie więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów.

Akcjonariusze ustanowili na rzecz Sprzedających opcję (Opcja Sprzedających), na podstawie której nabędą od Sprzedających po cenie 38 zł (pomniejszone o koszt pieniądza w czasie: 2,78%/365 dni) wszystkie Nowe Akcje bądź te z Nowych Akcji, które Sprzedający posiadać będą w dniu realizacji opcji. Opcja Sprzedających wchodzi w życie po upływie 24 miesięcy licząc od dnia prawomocnego zarejestrowania emisji Nowych Akcji.

W celu zabezpieczenia wykonania przez Akcjonariuszy ich zobowiązań związanych z Opcją Sprzedających, Akcjonariusze ustanowili na rzecz Sprzedających zastaw zwykły na 3.000.000 akcji PAMAPOL S.A. należących do Akcjonariuszy. Umowy zastawnicze podpisane zostaną najpóźniej 8 stycznia 2007 r.

Sprzedający ustanowią na rzecz Akcjonariuszy opcję (Opcja Akcjonariuszy), na podstawie której Akcjonariusze nabędą wszystkie Nowe Akcje, które Sprzedający posiadać będą w dniu realizacji opcji, po cenie jak w przypadku Opcji Sprzedających. Opcja Akcjonariuszy wchodzi w życie z dniem prawomocnego zarejestrowania emisji Nowych Akcji i wygasa z dniem poprzedzającym dzień wejścia w życie Opcji Sprzedających.

Odpowiedzialność majątkowa Akcjonariuszy za wykonanie Opcji Sprzedających jest ograniczona wyłącznie do akcji zastawionych. Sprzedający zrzekli się nieodwołalnie prawa do wniesienia przeciwko Akcjonariuszom powództwa o zapłatę z tytułu niewykonania Opcji Sprzedających. W przypadku niewykonania Opcji Sprzedających Sprzedający będą uprawnieni wyłącznie do przejęcia do 3.000.000 akcji zastawionych, przy czym

ilość akcji zastawionych podlegających przejęciu przez Sprzedających będzie równa:

{(78.800.000 - D) - (2.073.800 x C)} / C

C - cena średnia akcji PAMAPOL na GPW z ostatnich trzech miesięcy poprzedzających dzień złożenia oświadczenia o przejęciu Akcji Zastawionych ważona obrotami,

D - dywidenda wypłacona Sprzedającym do dnia złożenia oświadczenia o przejęciu Akcji Zastawionych

Wejście w życie umowy nastąpi w wypadku ziszczenia się następujących warunków zawieszających oraz obowiązywania w dniu wejścia w życie umowy zdarzeń prawnych powodujących spełnienie się warunków:

1) zawarcie pomiędzy Akcjonariuszami i Sprzedającymi umów zastawu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy na zabezpieczenie Opcji Sprzedających oraz zawarcie pomiędzy PAMAPOL S.A. a Dariuszem Bobińskim i Waldemarem Wilandtem umów regulujących zasady ich współpracy z PAMAPOL S.A. po wejściu w życie Umowy;

2) złożenie przez PAMAPOL S.A. oświadczenia o satysfakcjonujących dla PAMAPOL S.A. wynikach due diligence WILBO S.A.;

3) wyrażenie przez Radę Nadzorczą PAMAPOL S.A. zgody na nabycie akcji WILBO S.A. w wezwaniu oraz nabycie przez PAMAPOL S.A. akcji wnoszonych jako Aport;

4) wyrażenie przez Radę Nadzorczą WILBO S.A. zgody na zbycie na rzecz PAMAPOL S.A. w drodze wniesienia na Aport tych z Akcji WILBO S.A., które są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi z zachowaniem ich uprzywilejowania;

5) przeprowadzenie wezwania w taki sposób, że PAMAPOL S.A. nabędzie w ramach wezwania akcje WILBO S.A. dające nie mniej niż 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy WILBO S.A.;

6) uzyskanie przez PAMAPOL S.A. wymaganych prawem zezwoleń od odpowiednich organów administracji państwowej na realizację transakcji będącej przedmiotem Umowy, w tym od Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów;

7) wydanie przez biegłego badającego Aport opinii bez zastrzeżeń do wyceny Aportu;

8) podjęcie przez walne zgromadzenie PAMAPOL S.A. uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o Nowe Akcje z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, przy czym uchwała ta podjęta zostanie po spełnieniu się warunków opisanych powyżej.

Strony zobowiązały się do dołożenia należytych starań w celu ziszczenia się wymienionych warunków. Walne zgromadzenie PAMAPOL S.A., w porządku którego ma znaleźć się punkt dotyczący podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o Nowe Akcje planowane jest na kwiecień 2007 r.

W Umowie przewidziano kary umowne. W przypadku zajścia podstaw do zapłacenia przez PAMAPOL S.A. i Akcjonariuszy dwóch lub więcej kar umownych, łączna wysokość należnych kar umownych nie może przekroczyć 20.000.000 zł. Taki sam przepis przewidziano w przypadku kar umownych należnych od Sprzedających.

Umowa przewiduje uprawnienie dla Akcjonariuszy dotyczące ustalenia składu Zarządu WILBO S.A. oraz uprawnienie dla Sprzedających do wprowadzenia swojego przedstawiciela do rady nadzorczej PAMAPOL S.A.

Jako kryterium znaczącej umowy przyjęto wartość kapitałów własnych PAMAPOL S.A. (.....154 tys. zł za III kwartał 2006 roku).
Paweł Szataniak - Prezes Zarządu
Mariusz Szataniak - Wiceprezes Zarządu