VEE (VEE): Zawarcie umowy lock-up - raport 26

Raport bieżący nr 26/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Voicetel Communications S.A. (dalej Emitent, Spółka) informuje, że w dniu 19.09.2017 r. Spółka oraz Voicetel Investments Sp. z o.o. (dalej Akcjonariusz), zawarły z Domem Maklerskim Navigator S.A. (dalej DM Navigator) umowę lock-up (dalej Umowa), której treść przekazuje w niniejszym raporcie.

1. W związku z rozważaną przez Akcjonariusza sprzedażą do 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Voicetel Communications S.A., niewprowadzonych do obrotu na rynku zorganizowanym NewConnect (dalej Transakcja), z zastrzeżeniem ust. 2 poniżej, Akcjonariusz zobowiązuje się oraz spowoduje, że żaden podmiot zarządzany bądź kontrolowany przez niego, w okresie do dnia 30 września 2018 r.:

(i) nie będzie rozporządzać bezpośrednio lub pośrednio, w szczególności nie sprzeda, nie ogłosi zamiaru sprzedaży, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do sprzedaży bądź rozporządzenia w inny sposób akcjami Spółki, będącymi w posiadaniu Akcjonariusza, albo instrumentami finansowymi uprawniającymi do objęcia lub nabycia tych akcji,

(ii) nie będzie wnioskować bezpośrednio lub pośrednio o emisję jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub instrumentów finansowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza, oraz

(iii) nie dokona, bezpośrednio lub pośrednio, żadnej transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z wykorzystaniem instrumentów pochodnych), której skutkiem byłoby przeniesienie akcji Spółki będących w posiadaniu Akcjonariusza bądź praw z tych akcji, na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej, bez uprzedniej pisemnej zgody DM Navigator, której to zgody DM Navigator zobowiązuje się nie odmówić bez uzasadnienia, w przypadku gdy, w opinii DM Navigator, czynności, o których mowa powyżej, nie spowodują negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających akcje Spółki w ramach Transakcji.

2. Nie stanowi naruszenia postanowień niniejszej Umowy:

(i) zbycie przez Akcjonariusza akcji Spółki będących przedmiotem Transakcji w ramach jednej lub kilku ofert prywatnych lub publicznych, w tym przy wykorzystaniu trybu przyspieszonego budowania księgi popytu lub

(ii) przeniesienie przez Akcjonariusza akcji Spółki będących w jego posiadaniu bądź instrumentów finansowych uprawniających do objęcia lub nabycia tych akcji, na rzecz podmiotu utworzonego dla potrzeb planowania majątkowego lub innej formy zarządzania jego majątkiem własnym, o ile nabywcy takich akcji lub innych instrumentów finansowych zobowiążą się do przestrzegania ograniczeń określonych w ust. 1 powyżej.

W celu uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, nie stanowi naruszenia postanowień niniejszej Umowy także podjęcie przez Akcjonariusza jakichkolwiek działań związanych z emisją akcji Spółki (w tym zgłoszenie wniosków o podjęcie w tym przedmiocie uchwał przez walne zgromadzenie Spółki oraz głosowanie za podjęciem uchwał), które mają być przedmiotem jednej lub kilku ofert prywatnych lub publicznych, w tym przy wykorzystaniu trybu przyspieszonego budowania księgi popytu.