EUROMARK (EMK): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Euromark Polska" S.A. - raport 1

Raport bieżący nr 1/2017

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bie��ce i okresowe
Zgodnie z § 38 ust. 1 pkt. 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych..., kurator "Euromark Polska" S.A. (Spółka) Zbigniew Bazior, ustanowiony postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z 20 lipca 2016 r., sygn. akt: Wa XIII Ns Rej KRS 23473/16/100, działając na podstawie na podstawie art. 398, 402(1) i 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 42 § 2 Kodeksu cywilnego zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się

28 września 2017 roku o godzinie 11:00 w Kancelarii pod adresem 00-819 Warszawa, ul. Złota 61 lok. 301

z następującym porządkiem obrad:

1. otwarcie obrad Zgromadzenia;

2. wybór Przewodniczącego Zgromadzenia;

3. stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał;

4. przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia;

5. przedstawienie kandydatur na Członków Rady Nadzorczej;

6. podjęcie uchwały o liczbie Członków Rady Nadzorczej;

7. podjęcie uchwał o powołaniu Członków Rady Nadzorczej;

8. przedstawienie kandydatur na Likwidatora;

9. podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i powołaniu likwidatora;

10. zamknięcie obrad.

Na podstawie art. 402(2) Kodeksu Spółek Handlowych, kurator przekazuje poniżej informacje dotyczące zasad udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz uprawnień Akcjonariuszy.

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zgodnie z art. 406(1) § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 3 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu Spółki mają osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 12 września 2017 roku.

W celu zapewnienia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, Akcjonariusz Spółki uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać - nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. nie wcześniej niż 28 sierpnia 2017 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa, tj. nie później niż 13 września 2017 roku – od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Euromark Polska” S.A. (art. 406(3) k.s.h.) Wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Rekomenduje się Akcjonariuszom odebranie ww. zaświadczenia o prawie uczestnictwa i posiadanie go podczas wpisywania się na listę obecności w dniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu z akcji Spółki, maja prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu (art. 406(2) k.s.h.).

Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona w Kancelarii pod adresem 00-819 Warszawa, ul. Złota 61 lok. 301 na trzy dni powszednie przed dniem odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 25 września 2017 roku w godzinach od 9.00 do 16.00 (art. 407 § 1 k.s.h.). Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. (art. 407 § 1(1) k.s.h.).

Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przez pełnomocnika

Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 412 § 1 k.s.h.). Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Euromark Polska” S.A., chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej (412(2) § 2 k.s.h.). Uczestnictwo pełnomocników Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Forma pisemna lub elektroniczna pełnomocnictw jest wymagana i wystarczająca. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Domniemywa się, iż dokument pisemny lub elektroniczny, potwierdzający prawo reprezentowania Akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność budzi wątpliwości.

Zawiadomienie Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane nie później niż w dniu poprzedzającym dzień, na które zostało zwołane walne zgromadzenie w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji Akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej skierowanym do Akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Zawiadomienie, o którym mowa powyżej powinno zawierać:

a) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) Akcjonariusza-mocodawcy oraz imiona i nazwiska osób uprawnionych do udzielenia pełnomocnictwa w jego imieniu;

b) rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL mocodawcy (w przypadku osób fizycznych) albo numer odpowiedniego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę) mocodawcy;

c) imię i nazwisko albo nazwę (firmę) pełnomocnika, rodzaj oraz numer identyfikacyjny dokumentu tożsamości, a także numer PESEL pełnomocnika (w przypadku osób fizycznych) albo numer odpowiedniego rejestru (w przypadku podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz kopię ww. dokumentów przesłaną w formie elektronicznej;

d) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają stały kontakt z mocodawcą;

e) numer telefonu lub adres poczty elektronicznej, które umożliwiają weryfikację pełnomocnika;

f) datę udzielenia pełnomocnictwa;

g) wskazanie walnego zgromadzenia, w związku z którym pełnomocnictwo jest udzielane;

h) zakres pełnomocnictwa, w tym w szczególności wszelkie ograniczenia pełnomocnictw oraz wskazanie, czy pełnomocnik może ustanawiać także dalszych pełnomocników;

i) wskazanie, czy pełnomocnictwo jest odwołalne;

j) podpis mocodawcy lub osób działających w imieniu mocodawcy.

Jeżeli zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z powyższymi wymogami, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada powyższym wymogom, Spółka niezwłocznie informuje o tym zgłaszającego, wskazując jednocześnie na braki w zawiadomieniu.

Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wyżej wskazanych wymogów jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika do reprezentacji mocodawcy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. (art. 412(2) § 3 k.s.h.)

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w tym odpisie nie uległy zmianie. Osoba niewymieniona w wyciągu winna legitymować się pełnomocnictwem.

Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego wspólnego przedstawiciela do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia Akcjonariuszy

Akcjonariusze nie mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a to ze względu na brak należytej reprezentacji spółki, przy wąsko zakreślonych uprawnieniach kuratora. (art. 401 § 1 k.sh. w zw. z art. 42 § 2 k.c.)

Każdy z Akcjonariuszy może podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad, do chwili zarządzenia przez Przewodniczącego głosowania w danym punkcie porządku obrad.

Korespondencja i komunikacja elektroniczna

Korespondencja Akcjonariuszy dotycząca Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przesyłana przez Akcjonariuszy powinna umożliwiać identyfikację Akcjonariusza oraz potwierdzać jego uprawnienia jako akcjonariusza. W celu umożliwienia identyfikacji Akcjonariusza oraz potwierdzenia jego uprawnień korespondencja Akcjonariusza lub Akcjonariuszy powinna zawierać w szczególności:

a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, potwierdzające, że jego adresat jest Akcjonariuszem Spółki i posiada odpowiednią liczbę akcji na dzień złożenia żądania;

b) w przypadku Akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość;

c) w przypadku Akcjonariusza innego niż osoba fizyczna – kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie do reprezentowania Akcjonariusza wraz z oświadczeniem, że dane zawarte w odpisie z właściwego rejestru nie uległy zmianie.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy Akcjonariusza lub Akcjonariuszy występujących z żądaniem zarówno w formie pisemnej jak i elektronicznej. Dokumenty powinny zostać dołączone w postaci właściwej dla formy żądania (dokument papierowy lub jego kopia albo skan i konwersja do formatu PDF). Spółka może podjąć niezbędne działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów.

Zawiadomienie w formie pisemnej powinno być przesłane na adres: kurator Zbigniew Bazior 00-819 Warszawa, ul. Złota 61 lok. 301, natomiast w formie elektronicznej (format PDF) na adres: zbigniewbazior@gmail.com.

Z uwagi na fakt, iż Statut Spółki nie dopuszcza możliwości uczestniczenia i wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, korzystanie z tej formy uczestnictwa i głosowania w Zgromadzeniu nie będzie możliwe. Z analogicznych powodów nie dopuszcza się oddawania głosu drogą korespondencyjną.

Akcjonariusze wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponoszą wyłączne ryzyko związane z ich wykorzystaniem.

Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia

Na dzień opublikowania ogłoszenia o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu "Euromark Polska” S.A., które odbędzie się w dniu 28 września 2017 roku, kapitał zakładowy wynosi 2.443.750,00 zł i dzieli się na 12.218.750 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda, w tym:

9.775.000 akcji serii A,

2.443.750 akcji serii B.

Akcje nie są uprzywilejowane, każda uprawnia do jednego głosu.

Pozostałe informacje

Rejestracja Akcjonariuszy i wydanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 10:30. Każdy Akcjonariusz oraz pełnomocnik, bezpośrednio po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności. Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i ważnego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku pełnomocnik powinien okazać wydruk pełnomocnictwa w formacie PDF). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów wraz z oświadczeniem, że dane nie uległy zmianie.

Ze względu na utratę przez Spółkę praw do domeny internetowej wykazanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, t.j. euromark.pl, nie przewiduje się udostępnienia dokumentów w inny sposób niż ich publikacja na stronie Komisji Nadzoru Finansowego http://moam.knf.gov.pl/.