LARQ (LRQ): Zawarcie umowy znaczącej - raport 28

Raport bieżący nr 28/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CAM Media S.A. informuje, iż w dniu wczorajszym otrzymał podpisany przez obie strony egzemplarz umowy z dnia 14 września 2011 roku zawartej przez CAM Media S.A. z wiodącą firmą z branży telekomunikacyjnej (dalej: "Zleceniodawca"). Na mocy umowy CAM Media S.A. zobowiązała się do świadczenia na rzecz Zleceniodawcy usług marketingowych związanych z przedsięwzięciami reklamowymi lub promocyjnymi, obejmujących w szczególności:

1) organizację koncertów, akcji sportowo-rekreacyjnych, wystaw, pokazów, spotkań, warsztatów, konferencji, konkursów, samplingów, w tym akcji wspólnych mających na celu wspólną promocję towarów i usług Zleceniodawcy oraz towarów i usług innych przedsiębiorców, a także aktywności w dziedzinie ambientu, guerilla marketingu, flach mobów,

2) organizację akcji promocyjno-handlowych związanych ze wspieraniem sprzedaży usług telekomunikacyjnych świadczonych przez Zleceniodawcę,

3) opracowanie koncepcji i/lub produkcji materiałów związanych z danym przedsięwzięciem reklamowym, promocyjnym lub handlowym w ramach wskazanych wyżej akcji promocyjnych, w szczególności materiałów ekspozycyjnych, strojów dla obsługi przedsięwzięć, gadżetów, projektów graficznych (layout’ów) ogłoszeń prasowych, plakatów, opakowań, ulotek i innych pomocniczych materiałów drukowanych.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony, przy czym warunki w niej określone obowiązują od dnia 1 marca 2011 roku. Każdej ze Stron przysługuje prawo rozwiązania umowy z zachowaniem trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia, przy czym w przypadku gdy Zleceniodawca nie złoży żadnego zlecenia w okresie kolejnych 3 miesięcy obowiązywania umowy CAM Media S.A. przysługuje prawo rozwiązania umowy na koniec miesiąca kalendarzowego z zachowaniem miesięcznego okresu wypowiedzenia. Dodatkowo Zleceniodawca jest uprawniony do rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w razie nienależytego wykonywania lub niewykonywania umowy przez CAM Media S.A.

W umowie CAM Media S.A. zobowiązała się również świadczyć usługi na rzecz partnerów handlowych Zleceniodawcy na warunkach nie mniej korzystnych niż określone w umowie w przypadku otrzymania od nich zleceń na usługi takie jak objęte umową. Świadczenie usług w tym zakresie następować będzie na podstawie odrębnych umów, przy czym w każdym przypadku CAM Media S.A. może odmówić zawarcia umowy z przyczyn wskazanych w umowie.

Strony ustaliły, że w zakresie i z zastrzeżeniem wyjątków opisanych w umowie CAM Media S.A. w ramach wynagrodzenia nie będzie świadczyć usług takich jak objęte umową na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Zleceniodawcy przez czas trwania umowy oraz przez okres trzech miesięcy od daty jej rozwiązania lub wygaśnięcia bez uprzedniej pisemnej zgody Zleceniodawcy. Zakaz konkurencji obejmuje również osoby oddelegowane do obsługi Zleceniodawcy.

Na podstawie umowy Zleceniodawca jest uprawniony do przeprowadzania porównania koncepcji realizacji usług z udziałem CAM Media S.A. i innych podmiotów, w wyniku którego może zrezygnować ze składania zlecenia na rzecz CAM Media S.A.

W ramach wynagrodzenia określonego w umowie z dniem odbioru materiału reklamowego lub innego produktu, będącego utworem w rozumieniu przepisów prawa autorskiego, Zleceniodawca nabędzie autorskie prawa majątkowe do tego utworu, jak również prawo do wykonywania i zlecania wykonywania praw zależnych na określonych w umowie polach eksploatacji.

Z tytułu wykonania usług objętych umową CAM Media S.A. otrzyma wynagrodzenie, w skład którego wejdzie zwrot kosztów zewnętrznych wskazanych w zaakceptowanym przez Zleceniodawcę kosztorysie, wynagrodzenie prowizyjne liczone od wartości kosztów zewnętrznych, a w przypadku akcji promocyjno-handlowych - od poziomu realizacji planu sprzedażowego usług i/lub produktów Zleceniodawcy oraz wynagrodzenie godzinowe wg ustalonych w umowie stawek dla poszczególnych pracowników lub współpracowników CAM Media S.A.. Zleceniodawca zastrzegł sobie prawo zmiany zasad dotyczących naliczania wynagrodzenia prowizyjnego dla danej akcji promocyjno - handlowej pod kątem alternatywnych kryteriów oceny realizacji przyjętych celów.

W przypadku opóźnienia w realizacji danego zlecenia z przyczyn leżących po stronie CAM Media S.A. Zleceniodawca może obniżyć wynagrodzenie o wskazany w umowie procent wartości wynagrodzenia za realizację tego zlecenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia, przy czym w przypadku gdy takie opóźnienie będzie dłuższe niż 6 dni roboczych lub gdy wykonanie zlecenia w późniejszym terminie może stracić znaczenie dla Zleceniodawcy, Zleceniodawca będzie miał prawo odstąpić od realizacji zlecenia i żądać zapłaty kary umownej w wysokości 15% wartości zlecenia. W przypadku innego niż opóźnienie nienależytego wykonania umowy Zleceniodawcy przysługiwać będzie prawo do żądania zapłaty kary umownej w wysokości odpowiadającej wartości tego nienależycie wykonanego zobowiązania. Ponadto w przypadku niewykonania całości przedmiotu danego zamówienia z przyczyn leżących po stronie CAM Media S.A. Zleceniodawca będzie miał prawo odstąpić od realizacji zamówienia i żądać zapłaty kary umownej w wysokości 30% wartości zamówienia. Dodatkowo, jeżeli materiały reklamowe wykonane przez CAM Media S.A. będą miały wady, których nie da się usunąć lub które nie zostaną lub nie będą mogły zostać usunięte w terminie, a wady te będą istotne lub będą dotyczyć co najmniej 10% materiałów reklamowych, stanowiących przedmiot zlecenia Zleceniodawca będzie uprawniony do odstąpienia od zlecenia oraz do żądania zwrotu całej zapłaconej za wadliwy przedmiot zlecenia kwoty wynagrodzenia wraz z odsetkami ustawowymi za okres od dnia wezwania oraz do zapłaty kary umownej w wysokości 15% wartości zlecenia.

CAM Media S.A. zobowiązana jest również do zapłaty na rzecz Zleceniodawcy kar umownych za każdy przypadek naruszenia w wysokości ustalonej w umowie m.in. w przypadku naruszenia zakazu konkurencji, obowiązku zachowania poufności, postanowień dotyczących ochrony własności przemysłowej i danych osobowych oraz zobowiązania do niewykorzystywania na rzecz innych podmiotów koncepcji, mechanizmów działania i kreacji, wypracowanych w ramach wykonania umowy.

Zleceniodawca jest uprawniony do dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych.

Pozostałe warunki wykonania umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

Szacunkowa wartość umowy przekracza poziom 10% wartości kapitałów własnych Emitenta (kryterium uznania umowy za znaczącą umowę).
Krzysztof Przybyłowski - Prezes Zarządu
Paweł Orłowski - Wiceprezes Zarządu
Adam Michalewicz - Wiceprezes Zarządu