MNI (MNI): Zawarcie warunkowej umowy wymiany akcji - raport 53

Raport bieżący nr 53/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w dniu 17 listopada 2009 roku Spółka zawarła ze spółką Polskie Przedsiębiorstwo Wydawnictw Kartograficznych im. Eugeniusza Romera S.A. z siedzibą w Warszawie ("PPWK") warunkową umowę wymiany akcji, zgodnie z którą MNI oraz spółka Polina Trading Limited z siedzibą w Londynie jako akcjonariusze zobowiązali się zbyć na rzecz PPWK łącznie 100% akcji spółki MNI Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. 30.050.000 akcji o wartości nominalnej 1,00 złotych każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 30.050.000,00 złotych w zamian za 144.000.000 akcji PPWK o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, tj. łącznej wartości nominalnej 149.760.000,00 złotych.

Powyższa wymiana akcji następuje na podstawie parytetu 1: 4,7920, tj. za jedną akcję MNI Premium jej akcjonariuszowi przypadać będzie 4,7920 akcji PPWK. Powyższy parytet wymiany akcji tj. wycena 100% akcji MNI Premium na poziomie 293.760.000,00 złotych oznacza, iż akcje PPWK zostaną zaoferowane akcjonariuszom MNI Premium po cenie emisyjnej wyższej niż cena nominalna a wynoszącej 2,04 złotego za akcję.

Umowa wymiany akcji została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających, tj.:

1) wyrażenia przez Radę Nadzorczą MNI S.A. zgody na zbycie powyżej 50 procent akcji w Spółce;

2) wyrażenia przez Radę Nadzorczą Kupującego zgody na zawarcie niniejszej Umowy,

3) wyrażenia przez BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie zgody na zawarcie i realizację niniejszej Umowy;

4) podjęcia przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Kupującego uchwał o podwyższeniu kapitału zakładowego Kupującego o kwotę co najmniej 108.017.610,48 złotych.

Własność akcji MNI Premium przechodzi na PPWK z chwilą spełnienia się ostatniego z powyżej wskazanych warunków, z zastrzeżeniem, że własność odcinka zbiorowego wystawionego na te akcje zostanie wydana PPWK nie później niż w terminie 2 dni od dnia spełnienia się ostatniego z powyżej wskazanych warunków.

Nadto w umowie spółka PPWK zobowiązała się dodatkowo do:

a.) przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę wynoszącą co najmniej 108.017.610,48 złotych poprzez emisję co najmniej 103.863.087 nowych akcji o wartości nominalnej 1,04 złotego każda akcja, a łącznej wartości nominalnej 108.017.610,48 złotych, przy czym podwyższenie powyższe może być przeprowadzone przez PPWK w ramach jednego lub więcej podwyższeń, w tym także przy wykorzystaniu konstrukcji kapitału docelowego lub warunkowego, o których mowa w rozdziale 5 Kodeksu Spółek Handlowych, jak też przy wykorzystaniu konstrukcji warrantów subskrypcyjnych;

b.) umożliwienia zbywającym objęcia akcji nowej lub nowych emisji w zamian za potrącenie wzajemnych wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy;

c.) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zarejestrowania podwyższenia kapitału, o którym mowa. powyżej oraz rejestracji emisji nowych akcji w rejestrze, jak też do podjęcia czynności niezbędnych do zarejestrowania akcji nowej/ nowych emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A., wprowadzenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz ich asymilacji z akcjami Kupującego będącymi w obrocie na tym rynku w dniu zawarcia niniejszej Umowy;

d.) w odniesieniu do pozostałych 40.136.913 akcji PPWK, do ich nabycia z rynku lub w przypadku gdyby to okazało się konieczne do przeprowadzenia kolejnego podwyższenia kapitału zakładowego, na warunkach określonych powyżej i emisję akcji nowej serii w ilości koniecznej do zaspokojenia roszczenia Sprzedających o wydanie akcji Kupującego wynikającego z niniejszej Umowy.

Umowa zakłada, iż do całkowitej jej realizacji powinno dojść w terminie do 31 grudnia 2012 roku.

Umowa wymiany akcji nie zastrzega dla którejkolwiek ze stron prawa do żądania zapłaty kary umownej.

Podstawą do uznania przedmiotowej umowy za umowę znaczącą jest wartość jej przedmiotu wyceniana jak powyżej wskazano na kwotę 293.760.000,00 złotych, co przekracza wartość 10% kapitałów własnych emitenta oraz spółki PPWK. Poza tym umowa powyższa dotyczy także zbycia aktywów znaczących, tj. 100% akcji w spółce zależnej od emitenta tj. MNI Premium S.A. z siedzibą w Warszawie.

Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest jest art. 56 ust. 1 pkt. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) oraz § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
Piotr Majchrzak - Prezes Zarządu