WINVEST (WIS): Zawarcie warunkowej umowy znaczącej z Tolkenar Ltd i Communication One (Luxembourg) SARL - raport 61

Raport bieżący nr 61/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Na podstawie §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. ("Spółka") informuje, iż w dniu 9 sierpnia podpisał przedwstępną umowę sprzedaży z Tolkenar Limited z siedzibą na Cyprze oraz Communication One (Luxembourg) SARL z siedzibą w Luksemburgu. Umowa jest kontynuacją działań podjętych na podstawie porozumienia inwestycyjnego, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 48/2007 z dnia 15 czerwca 2007 roku.

Zgodnie z umową strony zobowiązały się do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży, na podstawie której Spółka nabędzie następujące akcje i udziały:

- 4.000.000 akcji zwykłych o wartości nominalnej 1,00 zł każda w spółce Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego,

- 550 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł każdy w spółce ContactPoint Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 100% jej kapitału zakładowego, oraz

- 245 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, które stanowią 49% jej kapitału zakładowego.

Spółka Call Center Poland S.A. z siedzibą w Warszawie jest jedynym wspólnikiem spółek Webtel Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Communication One Consulting Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.

Umowa przyrzeczona zostanie zawarta w terminie do 30 października 2007 roku.

Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od następującego warunku zawieszającego, związanego z możliwym wykorzystaniem prawa pierwszeństwa przysługującego Walter Services Holding GmbH w stosunku do akcji i udziałów stanowiących przedmiot umowy, w szczególności:

- złożenia przez sprzedających do dnia 17 sierpnia 2007 roku skierowanego do Walter Services Holding GmbH zapytania o jej zainteresowanie nabyciem udziałów, które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej, w celu umożliwienia Walter Services Holding GmbH skorzystania z przysługującego jej prawa pierwszeństwa;

- zaistnienia okoliczności gdy przedmiotem umowy przyrzeczonej będą co najmniej akcje i udziały z wyłączeniem udziałów w spółce Walter Services Polen Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie;

- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH nie zamierza i nie skorzysta z prawa pierwszeństwa;

- uzyskanie przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa po uprzednim przeprowadzeniu badania due diligence spółek w terminie 45 dni lub po przeanalizowaniu we wspomnianym terminie 45 dni raportu z badania due diligence spółek grupy, a następnie, najpóźniej w 70 dniu, otrzymania przez sprzedających od Walter Services Holding GmbH pisemnego oświadczenia, że Walter Services Holding GmbH nie wykona prawa pierwszeństwa albo bezskutecznego upływu tego terminu tj. nie otrzymania od Walter Services Holding GmbH w terminie 70 dni pisemnego oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o nie skorzystaniu przez Walter Services Holding GmbH z prawa pierwszeństwa;

- nie uzyskania przez Tolkenar Ltd od Walter Services Holding GmbH w terminie 15 dni od dnia następnego po dniu doręczenia oferty, pisemnego oświadczenia, iż Walter Services Holding GmbH jest zainteresowane skorzystaniem z prawa pierwszeństwa i w takim przypadku złożenia przez sprzedających wspólnego zawiadomienia Internet Group S.A. informującego o braku odpowiedzi na ofertę.

Powyższe warunki zawieszające są zastrzeżone wyłącznie na rzecz Internet Group S.A., która może w każdej chwili zrzec się jednego lub większej liczby warunków poprzez złożenie sprzedającym stosownego oświadczenia na piśmie. W takiej sytuacji dany warunek lub warunki nie będą uważane za zastrzeżone.

Łączna cena za akcje i udziały, które mają być przedmiotem umowy przyrzeczonej została określona na 147.500.000,00 zł Wartość ta odpowiada dwunastokrotności EBITDA spółek, których akcje i udziały są nabywane za rok 2007, przy czym w odniesieniu do pierwszego półrocza 2007 wartość ta została ustalona w oparciu o faktycznie zrealizowaną wartość EBITDA, natomiast w odniesieniu do drugiego półrocza roku 2007, w oparciu o prognozę EBITDA za ten okres.

Umowa została uznana za znaczącą, gdyż wartość przedmiotu umowy przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Jan Ryszard Wojciechowski - Prezes Zarządu
Vladimir Bogdanov - Wiceprezes Zarządu