ADVADIS (ADS): Zawarcie znaczącej umowy - raport 93
Raport bieżący nr 93/2007
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Advanced Distribution Solutions S.A. informuje, że w dniu 22 listopada 2007 roku Emitent zawarł poniżej opisaną umowę.
Emitent (nabywca) zawarł w dniu 22 listopada 2007 roku warunkową umowę sprzedaży akcji ze spółką pod firmą Przedsiębiorstwo "RO & MA" T. Rozpara, K. Maciejec spółka jawna z siedzibą w Kielcach (Zbywca).
Przedmiotem umowy jest sprzedaż 200.000 akcji spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wielobranżowe RO & MA Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach (dalej - Spółka) o wartości nominalnej 2,50 złotego każda i łącznej wartości nominalnej 500.000 złotych. Akcje te stanowią 100% kapitału zakładowego Spółki.
Spółka prowadzi działalność w zakresie hurtowej sprzedaży napojów i alkoholu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
Łączna cena sprzedaży wszystkich akcji Spółki wynosi 21.300.000 (dwadzieścia jeden milionów trzysta tysięcy) złotych. Łączna cena sprzedaży zostanie zapłacona w dwóch ratach - pierwsza w kwocie 12.550.000 złotych zostanie zapłacona w terminie 3 (trzech) dni od zawarcia umowy, natomiast druga rata w kwocie 8.750.000 zostanie zapłacona do dnia 3 grudnia 2007 roku. Strony umowy postanowiły równocześnie, iż zawrą umowę subskrypcji prywatnej, na podstawie której Emitent zaoferuje Zbywcy do objęcia 7.000.000 (siedem milionów) akcji Emitenta serii J w ramach subskrypcji prywatnej po cenie 1,25 złotego za każdą akcję i łącznej cenie 8.750.000 (osiem milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych.
Umowa przewiduje zakaz konkurencji obejmujący Zbywcę i wspólników Zbywcy przez okres 3 lat od daty zawarcia umowy. W wypadku naruszenia zakazu konkurencji przez Zbywcę lub jego wspólników, zobowiązany on będzie (lub każdy ze wspólników Zbywcy) do zapłaty na rzecz Emitenta kary umownej w wysokości 2.000.000 (dwa miliony) złotych. Zapłata kary umownej wyłącza uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.
Umowa przewiduje karę umowną w razie niedokończenia transakcji z jakiegokolwiek powodu leżącego po stronie Zbywcy. W takiej sytuacji Emitentowi przysługuje prawo dochodzenia od Zbywcy kary umownej w kwocie 500.000 (pięćset tysięcy) złotych. Zapłata kary umownej nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość kary.
Przedmiotowa umowa jest umową warunkową zawartą z zastrzeżeniem szeregu warunków zawieszających, które muszą spełnić się do dnia 3 grudnia 2007 roku. Warunkiem zawieszającym przedmiotowej umowy jest:
a)udzielenie przez Zbywcę pełnomocnictwa szczegółowo opisanego w treści umowy,
b)uzyskanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń w trybie art. 306g Ordynacji Podatkowej potwierdzających, iż Spółka i Zbywca nie mają zaległości podatkowych,
c)otrzymanie przez Emitenta stosownych zaświadczeń potwierdzających, iż Spółka i Zbywca mają zaległości w zakresie składek ubezpieczeniowych,
d)zawarcie umowy subskrypcji prywatnej wraz z porozumieniem dodatkowym,
e)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy pierwszej raty łącznej ceny, na zasadach opisanych w przedmiotowej umowie,
f)dokonanie zapłaty na rzecz Zbywcy drugiej raty łącznej ceny na rachunek inwestycyjny Zbywcy,
g)okoliczność, iż zbywane akcje Spółki w momencie ich nabycia będą wolne będą od jakichkolwiek obciążeń i wad prawnych,
h)złożenie przez Emitenta oświadczenia o nabyciu własności akcji Spółki,
i)przedstawienie przez Zbywcę wszelkich koniecznych zgód na zbycie akcji Spółki.
Kryterium uznania przedmiotowej umowy za umowę znaczącą jest wysokość kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Krzysztof Bałanda - Prezes Zarządu
Łukasz Wójcik - Członek Zarządu