14ZACH (14N): Zawarcie znaczącej umowy i zbycie aktywów o znacznej wartości - raport 37

Raport bieżący nr 37/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. z siedzibą w Warszawie (Fundusz) niniejszym informuje o dokonanych. przez Spółkę PZO Investment S.A. z siedzibą w Warszawie (podmiot zależny od Funduszu zwany dalej Spółką) transakcjach mających charakter znaczącej umowy i przeniesienia aktywów o znacznej wartości.

1. Spółka na podstawie Umowy z dnia 29.05.2007 r. nabyła 500 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy udział w kapitale zakładowym spółki pod firmą R. AND R. ADV. SECUNDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu, stanowiących 100 % udziałów w kapitale zakładowym tej spółki, za łączną kwotę 50.500,00 zł tj. 101, zł za każdy udział. Zbywcą jest spółka Equity Service Poland Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.

2. W dniu 29.05.2007 r. Spółka przeniosła na rzecz spółki pod firmą R. AND R. ADV. SECUNDO Sp. z o.o posiadane przez siebie aktywa w postaci 687.720 udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą Fabryka PZO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o nominalnej wartości 50,00 zł każdy udział i o łącznej nominalnej wartości 34.386.000,00 zł, które reprezentują 100% udziału w kapitale zakładowym spółki Fabryka PZO Sp. z o.o. oraz 100% w ogólnej liczbie głosów w tej spółce. Przeniesienie aktywów nastąpiło tytułem wniesienia aportu na pokrycie 537.000 nowych udziałów o nominalnej wartości 100,- (sto) złotych każdy, tj. o łącznej wartości nominalnej 53.700.000,00 zł w kapitale zakładowym spółki R. AND R. ADV. SECUNDO Sp. z o.o. utworzonych uchwałą zgromadzenia wspólników tej spółki z dnia 29 maja 2007 r. Wartość aportu zgodnie z wyceną przyjętą uchwałą Zarządu "PZO Investment" SA z dnia 28 maja 2007 r., określona została w wysokości 53.700.000,00 zł.

Przeniesienie powyższych aktywów służy realizacji jednego z szeregu warunków określonych w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 10 maja 2007 r. pomiędzy Funduszem oraz spółkami: Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress S.A., R & R. Adv. Secundo Sp. z o.o. i Polnord S.A., szczegółowo opisanej w komunikacie bieżącym Funduszu nr 35/2007.

Wartość czynności w stosunku do wysokości kapitałów własnych Funduszu pozwala zakwalifikować dokonane czynność jako znaczące a przeniesione aktywa za aktywa o znacznej wartości.
Marcin Rulnicki - p.o. Prezesa Zarządu