PRIMETECH (PTH): Zawarcie znaczącej umowy przez KOPEX S.A. - raport 117

Raport bieżący nr 117/2011
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) informuje o zawarciu przez KOPEX S.A. w dniu 25 sierpnia 2011 roku znaczącej umowy w następstwie wyboru najkorzystniejszej oferty Wykonawcy : "KOPEX" S.A. w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego nr ZP/715/2011 dla KHW S.A. KWK "Mysłowice-Wesoła" pt.: Dostawa nowych przenośników zgrzebłowych, sekcji obudów zmechanizowanych, kruszarek oraz wyposażenia elektrycznego do eksploatacji w ścianach zawałowych dla KHW S.A. KWK "Mysłowice-Wesoła", Uchwała Zarządu Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. nr 1164/2011 z dnia 20.07.2011r.

Stronami przedmiotowej umowy są: KOPEX S.A. - Wykonawca oraz Katowicki Holding Węglowy S.A. Kopalnia Węgla Kamiennego "Mysłowice-Wesoła" w Mysłowicach - Zamawiający.

Przedmiotem umowy jest: "Dostawa nowych przenośników zgrzebłowych, sekcji obudów zmechanizowanych, kruszarek oraz wyposażenia elektrycznego do eksploatacji w ścianach zawałowych dla KHW S.A. KWK "Mysłowice-Wesoła", która składa się z:

-220 sztuk sekcji obudowy zmechanizowanej (w tym 14 sztuk sekcji obudowy do ochrony napędów przenośnika ścianowego: 2x3 sztuk sekcji - dla ochrony napędów głównych oraz 2x 4 sztuk sekcji dla ochrony napędów zwrotnych),

-jednego zestawu zmechanizowanej obudowy skrzyżowań,

-jednego zgrzebłowego przenośnika ścianowego o długości 280 m wraz ze wstępną kruszarką kęsów,

-jednego przenośnika zgrzebłowego podścianowego o długości 60 m wraz z urządzeniem przekładkowym i dynamiczną kruszarką kęsów,

-wyposażenia elektrycznego dla ww. urządzeń."

Wartość umowy wynosi: 101.735.160,15 zł netto, 125.134.246,98 zł brutto.

Termin realizacji określony w umowie: dostawa - do 4 miesięcy od daty zawarcia umowy, okres leasingu - 48 miesięcy.

Kary umowne zawarte w umowie:

Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną:

- za zwłokę w dostawie przedmiotu umowy z winy Wykonawcy - w wysokości 0,1% wartości brutto umowy za każdy dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 10% wartości brutto umowy ,

- za zwłokę w usunięciu wad stwierdzonych przy odbiorze lub w okresie gwarancji w wysokości 0,1% wartości brutto umowy za każdy dzień zwłoki, liczony od dnia uzgodnionego na usunięcie wad, jednak nie więcej niż 10% wartości brutto umowy.

Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 0,1% wartości brutto umowy za każdy dzień zwłoki w przyjęciu przedmiotu umowy i podpisaniu protokołu kompletności dostaw.

Strony mogą dochodzić na zasadach ogólnych Kodeksu cywilnego odszkodowań niezależnie od zastrzeżonych kar umownych.

Inne istotne warunki znaczącej umowy :

1) Zapłata za przedmiot umowy nastąpi w 48 miesięcznych ratach leasingowych, przy czym po zakończeniu dostaw przedmiotu umowy do Zamawiającego sporządzony zostanie protokół kompletności dostaw. Końcowy odbiór techniczny nastąpi na dole kopalni po zmontowaniu i uruchomieniu przedmiotu umowy, lecz nie później niż 60 dni od podpisania protokołu kompletności dostaw. Ostatnia rata leasingowa przedmiotu leasingu finansowego stanowić będzie zapłatę za przekazanie prawa własności przedmiotu leasingu finansowego Zamawiającemu.

2) Wykonawca gwarantuje, że jakiekolwiek prawa Wykonawcy związane bezpośrednio lub pośrednio z Umową, a w tym wierzytelności Wykonawcy z tytułu wykonania Umowy i związane z nimi należności uboczne (m. in. odsetki), nie zostaną przeniesione na rzecz osób trzecich bez poprzedzającej to przeniesienie zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 25% od wartości netto umowy, za każdy przypadek naruszenia wyżej wskazanego obowiązku, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

3) Wykonawca przyjmuje do wiadomości i zobowiązuje się, iż zapłata za świadczenia wykonane zgodnie z Umową nastąpi tylko i wyłącznie przez Zamawiającego bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, i tylko w drodze przelewu na rachunek Wykonawcy lub też gotówką bezpośrednio do Wykonawcy. Umorzenie długu Zamawiającego do Wykonawcy poprzez uregulowanie w jakiejkolwiek formie na rzecz innych podmiotów niż bezpośrednio na rzecz Wykonawcy, może nastąpić wyłącznie za poprzedzającą to uregulowanie zgodą Zamawiającego wyrażoną w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W razie naruszenia obowiązku opisanego wyżej Wykonawca zobowiązany będzie do zapłaty na rzecz Zamawiającego kary umownej w wysokości 25% od wartości netto umowy, za każdy przypadek naruszenia wyżej wskazanego obowiązku, co nie narusza prawa Zamawiającego do dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej.

4) Zamawiający może odstąpić od umowy na zasadach określonych w art. 145 Ustawy - Prawo zamówień publicznych.

5) W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim wypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy.

6) Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy i właściwego usunięcia wad i usterek

w wysokości 2% wartości zamówienia brutto tj. 2.502.684,94 zł. Zamawiający dokona zwrotu zabezpieczenia należytego wykonania umowy w terminie 30 dni od dnia wykonania przedmiotu umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. Zamawiający pozostawi na zabezpieczenie roszczeń z tytułu rękojmi za wady 30% wysokości zabezpieczenia. Kwotę tę Zamawiający zwróci nie później niż w 15 dniu po upływie okresu rękojmi za wady.

Pozostałe szczegółowe warunki powyższej umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Kryterium uznania w/w umowy za znaczącą jest przekroczenie progu 10 % kapitałów własnych Emitenta (kapitały własne Emitenta wynoszą wg opublikowanego raportu kwartalnego za pierwszy kwartał 2011 roku - 1.344.750 tys. zł), wobec spełnienia przez nią łącznie kryteriów, o których mowa w § 2 ust.1 pkt 44) i § 2 ust.2 RMF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (....). W okresie ostatnich 12 miesięcy Emitent i jednostki zależne od Emitenta podpisali umowy z tym kontrahentem i jego jednostkami zależnymi o łącznej wartości 287.856 tys. PLN (wraz z aktualną umową). O ostatniej umowie z tym kontrahentem Emitent informował w raporcie bieżącym RB Nr 116/2011 z dnia 25.08.2011 roku. Umową o największej wartości spośród zawartych w okresie ostatnich 12 miesięcy jest umowa, o której Emitent informuje w niniejszym raporcie bieżącym zawierającym również informacje w odniesieniu do umowy o największej wartości określone w § 9 pkt 1) -7) RMF z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych (....).

Podstawa prawna przekazania: § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 2 ust.2 i § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 ze zmianami).
Józef Wolski - Wiceprezes Zarządu
Edward Fryżlewicz - Prokurent