CDPROJEKT (CDR): Zawarcie znaczącej umowy, rozwiązanie umowy zbycia akcji spółki Zatra S.A. z siedzibą w Skierniewicach, zbycie znaczących aktywów - raport 79

Raport bieżący nr 79/2008
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Spółki pod firmą Optimus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (02-690) przy ul. Bokserskiej 66 (dalej jako "Spółka"), informuje, iż w dniu 17 października 2008 r. Spółka zawarła z Panem Michałem Dębskim oraz spółką pod firmą Zatra S.A. z siedzibą w Skierniewicach (dalej jako "Zatra") ugodę pozasądową (dalej jako "Ugoda") regulującą wzajemne zobowiązania stron z tytułu:

1) umowy sprzedaży akcji z dnia 7 czerwca 2006 r., której przedmiotem była sprzedaż przez Pana Michała Dębskiego na rzecz Spółki 54.000 akcji Zatra (dalej jako "Umowa Zbycia Akcji", o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 37/2006 z dnia 10 lipca 2006 r.)

2) umów handlowych zawartych pomiędzy Spółką oraz Zatra oraz toczących się pomiędzy Spółką i Zatra postępowaniach sądowych.

Spółka, w celu zakończenia istnienia powiązań kapitałowych i gospodarczych z Zatrą jak i uregulowania wzajemnych rozliczeń w drodze ugody pozasądowej oraz Pan Michał Dębski rozwiązali Umowę Zbycia Akcji ze skutkiem na dzień zawarcia Ugody, w związku z czym Spółka przeniosła zwrotnie na rzecz Pana Michała Dębskiego 54.000 akcji Zatra. Odcinek zbiorowy 54.000 akcji Zatra został wydany w obecności notariusza Panu Michałowi Dębskiemu bezzwłocznie po podpisaniu Ugody przez wszystkie strony Ugody. Spółka zgodnie z treścią Ugody i w jej wykonaniu dokonała przelewu do depozytu notariusza w dniu 17 października 2008 r. kwoty 999.990 złotych, która została wypłacona na rzecz Zatra oraz Pana Michała Dębskiego z rachunku depozytowego notariusza niezwłocznie po zawarciu Ugody.

Według postanowień Ugody, powyższa wypłata kwoty 999.990 złotych stanowi świadczenie, z którego uiszczeniem zostały umorzone wszelkie zobowiązania, jakie ciążyły na Spółce z tytułu Umowy Zbycia Akcji, tj. w szczególności roszczenie zgłaszane przez Pana Michała Dębskiego z tytułu ceny nabycia Akcji w wysokości 3.900.000 złotych oraz z tytułu jakichkolwiek roszczeń związanych z posiadaniem przez Spółkę akcji Zatra między Panem Michałem Dębskim i Spółką, ponieważ w Ugodzie Pan Michał Dębski zrzekł się roszczeń wobec Spółki oraz oświadczył, że nie ma wobec Spółki, żadnych innych roszczeń z powyższych tytułów.

Jednocześnie według postanowień Ugody Zatra zrzekła się wszelkich podnoszonych roszczeń wobec Spółki w tym dochodzonych na drodze sądowej do Spółki w łącznej wysokości 268.859,10 zł wraz z odsetkami oraz oświadczyła, że nie ma wobec Spółki żadnych innych roszczeń z powyższych tytułów. Jednocześnie, aby zakończyć prowadzony spór sądowy Spółka zrzekła się roszczenia w stosunku do Zatra w wysokości 483.656,00 zł wraz z odsetkami i oświadczyła, że nie ma innych roszczeń z tytułu umów zawartych z Zatrą. Strony przekazały sobie wzajemnie oświadczenia o zrzeczeniu się roszczeń w toczących się sprawach.

Akcje, które w związku z zawarciem Ugody zostały przeniesione w dniu 17 października 2008 r. pomiędzy Spółką a Panem Michałem Dębskim, tj. 54.000 akcji imiennych Zatra o wartości nominalnej łącznie 540 000,00 zł (10 zł każda), reprezentują 45% kapitału zakładowego i uprawniają do 45% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Zatra. Tym samym aktywa w postaci Akcji Zatra S.A. stanowiły znaczące aktywo dla Spółki ( w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych) z uwagi na fakt, że przekraczały 20% kapitału zakładowego Zatra. Za wyjątkiem posiadania dotychczas przez Spółkę oraz Pana Michała Dębskiego bezpośrednio lub pośrednio akcji w kapitale zakładowym Zatra, brak jest powiązań pomiędzy Spółką oraz osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółki a Panem Michałem Dębskim. Posiadanie 54.000 akcji imiennych Zatra miało w księgach Spółki charakter długoterminowej inwestycji kapitałowej.

Zarząd podkreśla, iż posiadanie 54.000 akcji imiennych Zatra nie było zgodne z polityką Spółki i bezprzedmiotowe dla jej działalności, a jako takie Akcje nie przyniosły pożytków. W szczególności Zarząd wziął pod uwagę również fakt, iż posiadane przez Spółkę przedmiotowe akcje Zatra zostały przez audytorów badających sprawozdanie Spółki uznane za aktywo nie posiadające żadnej realnej wartości dla Spółki i wobec dokonania odpisu aktualizacyjnego w 2007 roku ich wartość ewidencyjna w księgach Spółki wyniosła 0 złotych.. Dodatkowo brak możliwości sprawowania jakiejkolwiek kontroli nad działalnością Zatra S.A. z uwagi na konflikt z większościowym akcjonariuszem uniemożliwiał efektywne wykonywanie jakichkolwiek praw z tych akcji.

Umowa została uznana za znaczącą, ponieważ spowodowała wypłatę przez Spółkę kwoty 999.990 zł. oraz zniosła ryzyka obciążenia Spółki w przyszłości obowiązkiem zapłaty mogącym przekroczyć kwotę 5 mln złotych ( w tym z tytułu zobowiązań wynikających z kar umownych) , w razie skutecznego dochodzenia wobec Spółki roszczeń, które zostały Ugodą objęte.
Joanna Horoszko - Członek Zarządu