PAGED (PGD): zawarcie znaczących umów przez spółkę zależną - raport 56

Raport bieżący nr 56/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

"Paged" Spółka Akcyjna informuje, że w dniu 21 listopada 2007 r. została powiadomiona przez Paged Meble Spółkę Akcyjną z siedzibą w Jasienicy (spółka w 100% zależna od "Paged" S.A.) o zawarciu przez tę spółkę w dniu 20 listopada 2007 r. dwóch umów, których drugą stroną był Kredyt Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (zwany dalej "Bankiem"), a mianowicie:

a) umowy Programu Emisji Obligacji,

b) umowy o kredyt inwestycyjny.

Umowa Programu Emisji Obligacji przewiduje emisję przez Paged Meble S.A. (zwaną dalej "Emitentem" lub "Spółką") obligacji w kolejnych seriach w ramach Programu Emisji Obligacji i ustala następujące założenia, na których będą one emitowane:

1) obligacje będą emitowane w ofercie niepublicznej, na podstawie art. 9 pkt 3) ustawy o obligacjach,

2) obligacje będą emitowane jako papiery wartościowe na okaziciela,

3) maksymalna łączna wartość nominalna nie wykupionych obligacji w okresie obowiązywania umowy Programu Emisji Obligacji nie może przekraczać kwoty 20.845.000,- złotych,

4) obligacje będą wyrażone w złotych,

5) obligacje nie będą miały charakteru dokumentu,

6) obligacje będą oferowane po cenie uzgodnionej pomiędzy Bankiem a Emitentem,

7) obligacje w poszczególnych emisjach będą emitowane z terminem wykupu nie krótszym niż 60 dni licząc od daty emisji,

8) obligacje nie będą zabezpieczone.

Emitent zobowiązał się, że warunki emisji obligacji, określane w propozycjach nabycia obligacji poszczególnych serii, będą zgodne z założeniami Programu Emisji Obligacji, o których mowa powyżej.

Bank zobowiązał się do świadczenia na rzecz Emitenta usług w zakresie pełnienia funkcji Agenta Emisji, Agenta Płatniczego, Depozytariusza oraz Gwaranta. Bank jako Gwarant zobowiązał się do gwarantowania dojścia emisji do skutku, w tym do objęcia obligacji wyemitowanych w ramach umowy, do kwoty 20.845.000,- złotych, według wartości nominalnej, z rentownością wyznaczoną według propozycji nabycia obligacji danej serii. Warunkiem wykonywania przez Bank obowiązków, o których mowa w umowie, jest otwarcie przez Emitenta rachunku w Banku, na który będą wpłacane przez Emitenta kwoty potrzebne do obsługi emisji Obligacji, w szczególności kwoty niezbędne do wykupu Obligacji.

W celu uruchomienia poszczególnych emisji obligacji Emitent udzieli Bankowi zlecenia, przy czym jednocześnie Emitent będzie miał obowiązek załączyć uchwałę Walnego Zgromadzenia Paged Meble S.A. w sprawie realizacji Programu Emisji Obligacji i emisji obligacji.

Za obsługę Programu Emisji Obligacji i świadczenie usług wynikających z zawartej umowy Emitent zobowiązał się zapłacić Bankowi prowizję w wysokości 0,15% łącznej wartości każdej emisji obligacji obliczonej jako iloczyn nominalnej obligacji i liczby obligacji danej emisji, które zostaną objęte przez nabywców.

Środki pochodzące z emisji obligacji zostaną przeznaczone na częściowe sfinansowanie projektu inwestycyjnego realizowanego przez Spółkę, polegającego na zakupie zakładu produkcyjnego mebli w Jarocinie, jego modernizacji oraz na zakupie maszyn i urządzeń do produkcji mebli dla tego zakładu.

Przedmiotowa umowa Programu Emisji Obligacji została uznana za znaczącą umowę, gdyż wartość przedmiotu umowy wyniosła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.

Przedmiotem umowy o kredyt inwestycyjny jest udzielenie Spółce przez Bank od dnia 20 listopada 2007 r. do dnia całkowitej spłaty kredytu, długoterminowego kredytu inwestycyjnego denominowanego w euro w kwocie 5.500.000,- euro. Datą całkowitej spłaty kredytu jest 30 września 2015 r., przy czym będzie on spłacany w 84 równych ratach miesięcznych po 64.700,- euro każda plus ostatnia rata w wysokości 65.200,- euro

Kwota kredytu przeznaczona zostanie wyłącznie (w całości) na wykup obligacji krótkoterminowych wyemitowanych przez Spółkę w emisji organizowanej przez Bank o wartości nominalnej 20.845.000,- zł zgodnie z Umową Programu Emisji Obligacji z dnia 20 listopada 2007 r. Umowa o kredyt inwestycyjny przewiduje zatem, że kwota kredytu nie będzie niższa niż wartość nominalna emisji obligacji w momencie ich wykupu.

Oprocentowanie kredytu jest równe sumie stawki rynku pieniężnego EURIBOR 1M, z zaokrągleniem do dwóch miejsc po przecinku, oraz marży Banku, która wynosi 1,25 punktu procentowego. Ponadto Bank pobierze od Spółki prowizję przygotowawczą w wysokości 0,15% od kwoty udzielonego kredytu.

Zabezpieczeniem spłaty kredytu są:

1) weksel własny in blanco z wystawienia Paged Meble S.A.,

2) hipoteka kaucyjna do kwoty 20.845.000,- złotych na nieruchomości położonej w Jarocinie przy ul. Powstańców Wielkopolskich 1, objętej księgą wieczystą KW Nr 30493) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku,

3) przewłaszczenie maszyn i urządzeń na kwotę 11.250.000,- zł wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej na rzecz Banku.

Dokumenty związane z ustanowieniem ww. zabezpieczenia stanowiły integralną cześć umowy o kredyt inwestycyjny.

Bank postawił kredyt do dyspozycji Spółki od dnia 20 listopada 2007 r. do dnia 30 września 2008 r. Według informacji przekazanej przez Zarząd Paged Meble S.A. Spółka wykorzysta kredyt jedynie w przypadku, gdy w dniu wykupu wyemitowanych obligacji nie będzie posiadać wystarczających własnych środków pieniężnych na sfinansowanie wykupu tych obligacji.

Przedmiotowa umowa o kredyt inwestycyjny została uznana za znaczącą umowę, gdyż wartość przedmiotu umowy wyniosła co najmniej 10% wartości kapitałów własnych "Paged" S.A.
Waldemar Czarnocki - Prezes Zarządu