REINO (RNC): Zawarcie porozumienia w sprawie nabywania akcji - raport 52
Raport bieżący nr 52/2018
Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Zarząd Graviton Capital S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent”, "Spółka”), informuje, że w dniu dzisiejszym zawarte zostało porozumienie dotyczące wspólnego nabywania akcji Spółki ("Porozumienie”), między: (i) Radosławem Świątkowskim, (ii) Dorotą Latkowską–Diniejko, (iii) Justyną Tinc, (iv) Andrzejem Kurasikiem, (v) Mariuszem Bogaczem, (vi) Robertem Kołodziejem, (vii) Dariuszem Prończukiem, (viii) Krzysztofem Kowalczykiem, (ix) Krzysztofem Przybyszewskim, (x) Studio 7S spółką z ograniczoną odpowiedzialnością spółką komandytową (dalej łącznie: "Akcjonariusze”) oraz (xi) Poligo Capital sp. z o.o. ("Poligo”) (dalej Akcjonariusze i Poligo zwani są: "Stronami”, a każdy z osobna także "Stroną”).
Porozumienie zawarte zostało w celu:
1. dokonania inwestycji w Spółkę przez Akcjonariuszy poprzez objęcie przez Akcjonariuszy akcji nowych emisji Spółki tj. akcji serii E i akcji serii F emitowanych na podstawie odpowiednio uchwały nr 13 i uchwały nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 października 2018 r. (dalej odpowiednio: "Akcje Serii E” i "Akcje Serii F”), w zamian za wkłady niepieniężne w postaci odpowiednio: (a) udziałów w spółce pod firmą REINO Partners spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("REINO Partners”), (b) akcji spółki pod firmą REINO Dywidenda Plus Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ("RDP”),
2. wykonania zobowiązań Stron i przeprowadzenia wezwania na sprzedaż akcji Spółki ("Wezwanie”) przez Akcjonariuszy i Poligo, po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją Akcji Serii E i Akcji Serii F ("Podwyższenie Kapitału”), wskutek przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów w Spółce, w trybie art. 74 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. 2018 r., poz. 512, ze zm.) ("Ustawa o Ofercie”).
Zgodnie z treścią Porozumienia Akcjonariusze zamierzają i zobowiązali się względem pozostałych Stron Porozumienia objąć Akcje Serii E oraz maksymalną liczbę emitowanych przez Spółkę Akcji Serii F.
Po rejestracji Podwyższenia Kapitału, Strony łącznie posiadały będą 97,76% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów w Spółce. Z uwagi na powyższe, Strony działając na podstawie art. 74 ust. 2 Ustawy o Ofercie, zobowiązały się do ogłoszenia Wezwania na sprzedaż akcji Spółki uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Wezwanie zostanie ogłoszone, zgodnie z opisanymi poniżej warunkami. Liczba akcji, która nabyta zostanie w wyniku Wezwania będzie wynosić nie więcej niż 869.194 sztuk, co stanowi 2,24% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki ("Akcje Nabywane”). Cena za jedną Akcję Nabywaną w Wezwaniu będzie wynosiła 1,60 zł, chyba, że cena za jedną Akcję Nabywaną określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie, będzie wyższa niż 1,60 zł, wówczas ostateczna cena w Wezwaniu będzie nie niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie ("Cena Akcji w Wezwaniu”). Podmiotem nabywającym Akcje Nabywane będzie Poligo. Przed ogłoszeniem Wezwania, Poligo ustanowi zabezpieczenie w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości Akcji Nabywanych, które mają być przedmiotem Wezwania. Wezwanie zostanie ogłoszone nie później niż w terminie trzech miesięcy od dnia przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów przez Akcjonariuszy.
Porozumienie wygasa automatycznie z dniem osiągniecia przez Strony Porozumienia 100% ogólnej liczby Akcji w Spółce. Porozumienie może także zostać rozwiązane zgodnym oświadczeniem Stron.
Strony Umowy zobowiązały się do zachowania poufności.
Umowa podlega prawu polskiemu.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
2018-11-30 | Radosław Świątkowski | Prezes Zarządu | Radosław Świątkowski | ||