MENNICA (MNC): Zawarcie warunkowej umowy kredytów przez podmiot, w którym spółka zależna od Mennicy Polskiej S.A. posiada istotny udział - raport 3

Raport bieżący nr 3/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd Spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka”, "Emitent”) informuje, iż Spółka uzyskała w dniu 4 stycznia 2019 roku informację, że w dniu 3 stycznia 2019 r. GGH Mennica Tower GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA S.K.A. (dalej: "SPV” lub "Kredytobiorca”) reprezentowana przez jedynego komplementariusza GGH MT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIA ("Komplementariusz”) w której podmiot zależny od Spółki tj. Mennica Polska Spółka Akcyjna Tower Spółka Komandytowo Akcyjna (dalej: "MP SKA” lub "Akcjonariusz 1”) posiada istotny udział, zawarła warunkową umowę kredytów na kwotę 131.500.000 EUR – dla Kredytu Budowlanego, 28.000.000 PLN – dla Kredytu VAT i 131.500.000 EUR dla Kredytu Inwestycyjnego (przeznaczonego na spłatę wykorzystań Kredytu Budowlanego) w związku z realizacją budowy budynku biurowego "Mennica Legacy Tower” w Warszawie” (dalej: "Umowa Kredytów”) z konsorcjum banków mBank S.A. (jako organizatorem, Agentem i pierwotnym kredytodawcą), Santander Bank Polska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą) oraz Bankiem Ochrony Środowiska S.A. (jako organizatorem i pierwotnym kredytodawcą).

Projekt budowy budynków biurowych Mennica Tower w Warszawie (dalej: "Projekt”) dotychczas finansowany był w formie finansowania własnego przez MP SKA oraz GGH PF Project 3 GGH Management 3 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ S.K.A. (dalej: "GGHPF” lub "Akcjonariusz 2”). Poza wkładami kapitałowymi w postaci gruntu, finansowanie przewidywało emisje obligacji w transzach zgodnych z postępami realizacji Projektu. MP SKA objęła obligacje do wysokości 72.577.500PLN, pozostała część wyemitowanych obligacji w wysokości 72.577.500PLN została objęta przez GGHPF ("Obligacje”)

Cel Kredytów określonych w Umowie Kredytów jest następujący:

a) Kredyt Budowlany – finansowanie kosztów inwestycji projektu budowy budynków biurowych "Mennica Legacy Tower”, za wyjątkiem podatku VAT;

b) Kredyt VAT – finansowanie podlegającemu zwrotowi podatku VAT naliczonego;

c) Kredyt Inwestycyjny – spłata (refinansowanie) wykorzystań Kredytu Budowlanego.

Terminy spłaty Kredytów są następujące:

a) Kredyt Budowlany - jednorazowa spłata ze środków pochodzących z Kredytu Inwestycyjnego lub własnych środków Kredytobiorcy lub Akcjonariuszy w najwcześniejszym z następujących dni:

(i) dzień przypadający 24 miesiące od daty pierwszego uruchomienia środków z Kredytu Budowlanego;

(ii) dzień przypadający 12 miesięcy od rozpoczęcia okresu eksploatacji budynku;

(iii) 30 listopada 2020 roku;

b) Kredyt VAT – spłata nastąpi ze zwrotów podatku VAT lub innych źródeł akceptowalnych przez Kredytodawców w najwcześniejszym z następujących dni:

(i) dzień przypadający 24 miesiące od pierwszego uruchomienia środków z Kredytu VAT;

(ii) ostateczny termin spłaty Kredytu Budowlanego o którym mowa w pkt. a;

(iii) 30 listopada 2020 roku;

c) Kredyt Inwestycyjny – kwartalne spłaty w okresie 5 lat w równych ratach, rozłożonych w czasie w oparciu o okres 25 lat, ze spłatą w ostatecznym terminie spłaty "Raty Balonowej” pozostałego salda kapitału Kredytu wynoszącego nie więcej niż 85% kwoty Kredytu Inwestycyjnego, we wcześniejszym z następujących dni:

(i) dzień przypadający 60 miesięcy od daty pierwszego Uruchomienia Środków z Kredytu Inwestycyjnego;

(ii) 28 listopada 2025 roku.

Umowa Kredytów uwzględnia charakterystyczne dla rodzaju kredytów będących przedmiotem niniejszej Umowy elementy kosztów finansowania oraz kowenantów wskaźnikowych.

Najistotniejsze zabezpieczenia Umowy Kredytów:

a) Hipoteka na Nieruchomości do sumy 197.250.000 EUR ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Kredytem Budowlanym i Kredytem Inwestycyjnym przez Kredytobiorcę na rzecz Agenta (jako administratora hipoteki), sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta, hipoteka na Nieruchomości do sumy 42.000.000 PLN ustanowiona w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych Kredytem VAT oraz każda hipoteka na Nieruchomości do sumy odrębnie ustalonej pomiędzy Kredytobiorcą a Kredytodawcami, w celu zabezpieczenia kwot kapitału, odsetek i wszelkich kosztów oraz opłat związanych z Dokumentami Hedgingowymi, których stroną jest Kredytodawca, sporządzona w formie i o treści zadowalającej dla Agenta.

b) Zastaw na Udziałach, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich udziałach w kapitale zakładowym Komplementariusza Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Udziałowca na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Udziałach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

c) Zastaw na Akcjach Kredytobiorcy, na mocy, których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez każdego Akcjonariusza na rzecz Agenta oraz każdego Kredytodawcy na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Akcjach, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

d) Zastaw na przedsiębiorstwie Komplementariusza, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Komplementariusza do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

e) Umowa Zastawu na Przedsiębiorstwie Kredytobiorcy, na mocy którego ustanowiony zostanie na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastaw rejestrowy z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na zbiorze stanowiącym ogół rzeczy ruchomych i praw wchodzących w skład przedsiębiorstwa Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

f) Zastaw na Prawach Komplementariusza, na mocy którego ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe na prawach zbywalnych przysługujących Komplementariuszowi z tytułu uczestnictwa w spółce Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, włączając w to oświadczenie o poddaniu się egzekucji złożone przez Komplementariusza na rzecz Agenta na podstawie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego z tytułu Umowy Zastawu na Prawach Komplementariusza, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

g) Umowa Podporzadkowania, umowa podporządkowania, która zostanie zawarta przez Agenta, Kredytobiorcę, jako dłużnika podporządkowanego z wierzycielami, jako wierzycielami podporządkowanymi, w formie i o treści zadowalającej dla Agenta.

h) Zastaw na Obligacjach, zastaw ustanowiony zostanie z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Agenta (działającego jako administrator zastawów) zastawy rejestrowe oraz na rzecz każdego Kredytodawcy zastawy finansowe na obligacjach wyemitowanych przez Kredytobiorcę zawarte pomiędzy każdym obligatariuszem (jako zastawcą) a Kredytodawcą (jako zastawnikiem) do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, zgodnie z wzorem i o treści zadowalającej dla Agenta.

Jednym z warunków uruchomienia Umowy Kredytów jest osiągnięcie wskaźnika wynajmu powierzchni w Mennica Legacy Tower na poziomie co najmniej 37,5% powierzchni pod wynajem.

Spółka bezpośrednio nie poręcza, nie gwarantuje ani nie obciąża swoich aktywów w związku z wyżej opisanym kredytem.