APANET (APA): Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r. - raport 9

Zarząd spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Emitent", "Spółka") niniejszym informuje, iż w dniu 8 czerwca 2018 r. otrzymał od dwóch niezależnych od siebie istotnych akcjonariuszy Emitenta żądania w zakresie umieszczenia nowych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r. („ZWZ”), o zwołaniu którego Emitent informował w treści raportu bieżącego EBI nr 8/2018 z dnia 4 czerwca 2018 r.

Dnia 8 czerwca 2018 r. Pan Dariusz Karolak, akcjonariusz Emitenta posiadający na dzień złożenia żądania ponad 5 procent udziału w kapitale zakładowym Spółki i ponad 5 procent udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r. punktów obejmujących podjęcie uchwał:

1) w sprawie rozpoczęcia podjęcia działalności operacyjnej przez spółkę i/lub likwidacji spółki zależnej;

2) w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu;

3) w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu nadzoru.

Jednocześnie ww. akcjonariusz przedstawił projekty proponowanych uchwał:

Ad. 1

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2018 r. w sprawie podjęcia działalności operacyjnej przez spółkę i/lub likwidacji spółki zależnej

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wezwać Zarząd spółki do podjęcia działań mających na celu podjęcie prowadzenia działalności operacyjnej przez Spółkę i/lub likwidację spółki zależnej, tj. Apanet Green System sp. z o.o.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ad. 2

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2018 r. w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu

§ 1. Na podstawie art. 393 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zezwolić Zarządowi Spółki na podjęcia wszelkich działań mających na celu naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przez Andrzeja Lisa. w okresie sprawowania przez niego funkcji Prezesa Zarządu APANET S.A.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Ad. 3

Uchwała nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 30 czerwca 2018 r. w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu nadzoru

§ 1. Na podstawie art. 393 pkt 2 k.s.h. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia zezwolić Zarządowi Spółki na podjęcia wszelkich działań mających na celu naprawienie szkód wyrządzonych Spółce przez Annę Gardiasz w okresie sprawowania przez nią funkcji Członka Rady Nadzorczej APANET S.A.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Również w dniu 8 czerwca 2018 r. Pan Andrzej Lis, akcjonariusz Emitenta posiadający na dzień złożenia żądania ponad 5 procent udziału w kapitale zakładowym Spółki i ponad 5 procent udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu, działając w oparciu o postanowienia art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, złożył żądanie umieszczenia w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APANET S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r. punktów obejmujących:

1) Omówienie ewentualnych zmian w Radzie Nadzorczej Spółki, przedstawienie kandydatów na Członków Rady Nadzorczej Spółki;

2) Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej (w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz – jeśli okaże się to konieczne – w trybie art. 385 § 6 k.s.h.);

3) Podjęcie uchwał w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członków Zarządu Spółki powołanych po dniu 21 września 2017 r.

Jednocześnie akcjonariusz Andrzej Lis przedstawił projekty proponowanych uchwał:

Projekt uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Zarządu Apanet S.A. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki w związku z wyborem Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami

§1

W związku z wyborem Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na 5 (słownie: pięć) osób.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Projekt uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Zarządu Apanet S.A. w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych powołuje w drodze głosowania w grupie do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt uchwały w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Zarządu Apanet S.A. w sprawie dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej w trybie art. 385 § 6 KSH

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie przepisu art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana/Panią [...].

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Akcjonariusz Andrzej Lis zamieścił również uzasadnienie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej:

„Uzasadnieniem zmian w Radzie Nadzorczej jest konieczność zapewnienia takiego składu osobowego tego gremium, aby możliwe było jej bezkonfliktowe działanie i realizowanie celu, do jakiego Rada jest ukonstytuowana. Zasadne jest, aby skład Rady Nadzorczej uwzględniał siłę głosów reprezentowaną przez poszczególnych akcjonariuszy, zakończone zostały spory z udziałem Spółki, aby możliwe było skupienie się na dalszym jej rozwoju. Nadrzędnym interesem jest by Spółka realizowała cel gospodarczy w oparciu o decyzje podejmowane zgodnie z przepisami prawa, począwszy od procedur związanych z organizacją organów Spółki, w tym Rady Nadzorczej. Tylko wtedy, w ocenie wnioskującego, możliwe będzie należyte realizowanie funkcji Rady Nadzorczej w Spółce, w tym wpływ na prawidłowy wybór składu osobowego Zarządu, który przywróci ład korporacyjny w grupie Apanet, jej dobre imię i wizerunek na rynku usług oraz w oczach akcjonariuszy i inwestorów giełdowych. Dodatkowo brak należytego nadzoru nad Zarządem i tolerowanie destrukcyjnych dla Spółki działań Zarządu powoduje konieczność gruntownych zmian w Radzie Nadzorczej.”

Projekt pierwszej uchwały w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członków Zarządu Apanet S.A., pełniących funkcję w zarządzie Spółki po 21 września 2017 r.

§1

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członka Zarządu Apanet S.A. tj. Pana Dariusza Karolaka, pełniącego funkcję w zarządzie Spółki od grudnia 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Projekt drugiej uchwały w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członków Zarządu Apanet S.A.

Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na dochodzenie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członka Zarządu Apanet S.A. tj. Pana Piotra Leszczyńskiego, pełniącego funkcję w zarządzie Spółki od 21 września 2017 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Akcjonariusz Andrzej Lis zamieścił również uzasadnienie uchwał w sprawie w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członków Zarządu Apanet S.A. pełniących funkcję w zarządzie Spółki po 21 września 2017 r.:

„Uzasadnieniem żądania podjęcia uchwały w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu od członków Zarządu Apanet S.A. Pana Dariusza Karolaka oraz Pana Piotra Leszczyńskiego jest ich postawa w zakresie kształtowania polityki informacyjnej Spółki i wykorzystywanie instytucji raportów bieżących do prowadzenia personalnego konfliktu. Istotne jest z punktu widzenia akcjonariuszy oraz Spółki podjęcie takich działań, które w pierwszej kolejności potwierdzą rozmiar wyrządzonych szkód oraz podejmą działania mające na celu ich naprawienie. Każdy z organów spółki akcyjnej zobowiązany jest do określonych zachowań. To organ zarządczy decyduje o wszelkich zachowaniach spółki (jako takiej), w tym o tym w jaki sposób komunikuje się ona z otoczeniem, w jakich przedsięwzięciach bierze udział oraz (i przede wszystkim) jak realizuje cel gospodarczy do jakiego jest powołana (zgodnie ze Statutem). Mając na względzie treści zamieszczanych przez Spółkę komunikatów (albo ich brak), wynik finansowy osiągnięty przez Spółkę na koniec 2017 r., wartość akcji Spółki notowanych w publicznym obrocie, ważne jest by Spółka podjęła działania mające na celu naprawienie szkód wyrządzonych przy sprawowaniu zarządu przez osoby pełniące funkcje od 21 września 2017 r., w tym szkód wynikłych wskutek braku zawarcia porozumień mających na celu zakończenie konfliktów, o których Spółka informowała w raportach bieżących, a których projekty były niejednokrotnie uzgadniane przez zainteresowane strony, co z kolei powodowało utratę realnych kontraktów i przychodów spółce zależnej i co wymiernie oddziaływało na kondycję Spółki w 2017 r oraz obecnie w 2018 r.”

W związku z powyższym zmianie uległ porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r., w którym wprowadzono następujące zmiany:

1) w punkcie 9) zaktualizowanego porządku obrad, zawierającym listę przewidywanych uchwał podejmowanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, dodano podpunkty oznaczone literami:

i) w sprawie rozpoczęcia podjęcia działalności operacyjnej przez spółkę i/lub likwidacji spółki zależnej,

j) w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu zarządu,

k) w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej spółce przy sprawowaniu nadzoru,

l) w sprawie dochodzenia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu, od członków Zarządu Apanet S.A. powołanych po dniu 21 września 2018 roku;

2) w zaktualizowanym porządku obrad punktem 10) objęto omówienie ewentualnych zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, przedstawienie kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki,

3) w zaktualizowanym porządku obrad punktem 11) objęto podjęcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej (w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz - jeśli okaże się to konieczne - w trybie art. 385 § 6 k.s.h.; jeśli na Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki głosowanie odbędzie się w sposób przewidziany przepisami KSH i postanowieniami Statutu Spółki);

4) dotychczasowe punkty 10) i 11) porządku obrad oznaczono odpowiednio numerami 12) i 13).

Zarząd Emitenta w załączeniu do niniejszego komunikatu przekazuje ogłoszenie o zmianie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 30 czerwca 2018 r. zawierające, zgodnie z art. 401 §2 Kodeksu spółek handlowych, zaktualizowany porządek obrad wraz z kompletem projektów uchwał oraz wzorem pełnomocnictwa i instrukcji do głosowania uwzględniającymi zmiany wnioskowane przez akcjonariuszy.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt 4) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

Osoby reprezentujące spółkę:
Dariusz Karolak - Prezes Zarządu