SKARBIEC (SKH): zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego Raportem bieżącym nr 27 z dnia 5 września 2018 na żądanie akcjonariusza - raport 32

Raport bieżący nr 32/2018

Podstawa Prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd SKARBIEC HOLDING S.A. ("Spółka”) informuje, iż w dniu 18września 2018 roku Spółka otrzymała od akcjonariusza Aoram Sp. z o.o., który posiada 2.251.152 akcji Spółki, stanowiących 32,99% kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania 2.251.152 głosów, stanowiących 32,99% łącznej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, żądanie rozszerzenia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego Raportem bieżącym nr 27 z dnia 5 września 2018 na dzień 10 października 2018 godz. 10, poprzez umieszczenie w nim punktu dotyczącego podjęcia uchwał w sprawie : "Zmiany w radzie nadzorczej Spółki”.

Żądanie wraz z uzasadnieniem stanowi załącznik do niniejszego Raportu.

W związku z otrzymanym żądaniem Akcjonariusza Zarząd Spółki informuje o wprowadzeniu zmian do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego Raportem bieżącym nr 27 z dnia 5 września 2018 na dzień 10 października 2018 godz. 10, poprzez umieszczenie w nim po pkt 13 nowego punktu 14 w brzmieniu "Zmiany w radzie nadzorczej Spółki” oraz nadanie następnym punktom kolejnej numeracji.

W związku z powyższym nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego Raportem bieżącym nr 27 z dnia 5 września 2018 na dzień 10 października 2018 godz. 10 przedstawia się następująco:

1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

3.Sporządzenie listy obecności.

4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał.

5.Przyjęcie porządku obrad.

6.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

7.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

8.Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, obejmującego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 1 lipca 2017 do 30 czerwca 2018.

9. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym trwającym od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

10. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

11.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej za rok obrotowy trwający od dnia 1 lipca 2017 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku.

13. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia kooptacji do składu Rady Nadzorczej.

14. Zmiany w radzie nadzorczej Spółki.

15.Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skarbiec Holding S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 22 grudnia 2016 w sprawie przeprowadzenia Programu Motywacyjnego Serii D, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w zw. z emisją akcji serii D zwykłych na okaziciela z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji serii D.

16. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż:

- w § 7 ust.1 po pkt 20) dopisuje się pkt 21), 22), 23) i 24) o treści:

"21) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

22) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)

23) Pozostała działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD 62.03.Z)

24) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z)”

na skutek czego § 7 ust. 1 w miejsce dotychczasowego :

"§ 7

1.Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:

1)Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

3)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem

ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5)Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych

(PKD 66.12.Z),

6)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

7)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

8)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

9)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

10)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

11)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

12)Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

13)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

14)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów

finansowych (PKD 70.10.Z),

15)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

16)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD

70.22.Z),

17)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

18)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

19)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna

działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

20)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z).”

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 7

1.Przedmiotem działalności Spółki jest, z zastrzeżeniem postanowień § 7 ust. 2 i 3 Statutu:

1)Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),

2)Leasing finansowy (PKD 64.91.Z),

3)Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),

4)Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),

5)Działalność maklerska związana z rynkiem papierów wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12.Z),

6)Działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych (PKD 66.22.Z),

7)Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (PKD 66.29.Z),

8)Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),

9)Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),

10)Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),

11)Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),

12)Działalność prawnicza (PKD 69.10.Z),

13)Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),

14)Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),

15)Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21.Z),

16)Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),

17)Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

18)Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z),

19)Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (PKD 82.19.Z),

20)Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z)

21)Działalność związana z oprogramowaniem (PKD 62.01.Z)

22)Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02.Z)

23)Pozostała działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (PKD

62.03.Z)

24)Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych

(PKD 62.09.Z)”

- w § 8 skreśla się ust. 4, na skutek czego § 8 w miejsce dotychczasowego:

"§ 8

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:

a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz

b.365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:

(i)w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1”);

(ii)w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2”);

(iii)w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3”).

2.Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.

3.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.

4.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 81.600,00 zł (osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset) złotych poprzez emisję 102.000 (stu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii DA, DB i DC, uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii D może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku, nie wcześniej jednak niż po upływie 9 (dziewięciu) miesięcy od daty przyznania warrantu.”

otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 8

1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.457.341,60 zł (pięć milionów czterysta pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta czterdzieści jeden złotych 60/100) i dzieli się na 6.821.677 (sześć milionów osiemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda, w tym:

a. 6.456.250 (sześć milionów czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji imiennych zwykłych serii A, o numerach od 000 000 001 do 006 456 250, oraz

b. 365.427 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia siedem) akcji imiennych zwykłych serii B, o numerach od 000 000 001 do 000 365 427, przy czym akcje serii B dzielą się na 3 (trzy) transze, o kolejnych numerach porządkowych B1, B2 oraz B3:

(i)w skład transzy B1 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 000 001 do 000 109 626 ("Transza B1”);

(ii)w skład transzy B2 wchodzi 109.626 (sto dziewięć tysięcy sześćset dwadzieścia sześć) akcji, o numerach od 000 109 627 do 000 219 252 ("Transza B2”);

(iii)w skład transzy B3 wchodzi 146.175 (sto czterdzieści sześć tysięcy sto siedemdziesiąt pięć) akcji, o numerach od 000 219 253 do 000 365 427 ("Transza B3”).

2.Kapitał zakładowy Spółki został w pełni opłacony przed zarejestrowaniem Spółki.

3.Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 278.896,00 zł (dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć złotych 00/100) w drodze emisji 348.620 (trzystu czterdziestu ośmiu tysięcy sześciuset dwudziestu) akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,80 zł (osiemdziesiąt groszy) każda. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, B, C i D osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Prawo objęcia akcji serii C może zostać wykonane do dnia 30 czerwca 2020 roku.”

17. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.

18. Zakończenie obrad.

Podstawa prawna obowiązku informacyjnego: § 19 ust.1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757).

Załączniki