BAHOLDING (BAH): Zmiana warunków emisji obligacji serii R. - raport 79

Raport bieżący nr 79/2017

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki Marvipol S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”), informuje, że w dniu 20 października 2017 r., Emitent zawarł z dwoma obligatariuszami posiadającymi łącznie wszystkie 40.000 sztuk obligacji na okaziciela serii R o łącznej wartości nominalnej 40.000.000 zł, umowę zmiany warunków emisji 40.000 sztuk obligacji na okaziciela serii R wyemitowanych przez Emitenta na podstawie uchwały nr 1 Zarządu Emitenta z dnia 13 listopada 2014 r. w sprawie emisji obligacji serii R ("Umowa”). O emisji obligacji serii R Emitent informował raportem bieżącym nr 030/2014 z dnia 17 listopada 2014 r.

Umowa została zawarta w związku z koniecznością dostosowania postanowień warunków emisji obligacji serii R do planu podziału Spółki w kształcie przyjętym w dniu 31 sierpnia 2016 roku. Na podstawie zawartej Umowy dokonano zmiany warunków emisji obligacji serii R w szczególności w ten sposób, że w warunkach emisji obligacji została wyrażona zgoda na podział Emitenta przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu Spółek Handlowych poprzez przeniesienie na Marvipol Development S.A. ("Spółka Przejmująca”) działalności deweloperskiej stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa funkcjonującą jako Marvipol Spółka Akcyjna Oddział w Warszawie w trybie podziału przez wydzielenie, w zamian za akcje nowej emisji Spółki Przejmującej, które obejmą dotychczasowi akcjonariusze Emitenta, a które to akcje następnie zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Dotychczasowa treść warunków emisji obligacji serii R (tj. treść warunków emisji sprzed ich zmiany dokonanej w wyniku zawarcia Umowy) przewidywała natomiast zgodę na przeprowadzenie procesu podziału Emitenta dokonanego poprzez wydzielenie do spółki przejmującej działalności motoryzacyjnej, przy pozostawieniu po podziale Emitentowi działalności deweloperskiej do której miały zostać przypisane zobowiązania m. in. z tytułu emisji obligacji serii R. Niezależnie od powyższego Spółka informuje, iż realizacja procesu podziału zgodnie z założeniami wskazanymi w warunkach emisji obligacji serii R wymagała zawarcia przez spółkę motoryzacyjną z każdym obligatariuszem uprawnionym z obligacji serii R, który złożył stosowne żądanie, umowy poręczenia zobowiązań Emitenta wynikających z obligacji serii R posiadanych przez żądającego obligatariusza, na wypadek gdyby Emitent takiego zobowiązania nie wykonał oraz złożenia przez spółkę przejmującą żądającemu obligatariuszowi oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, zgodnie z treścią umowy poręczenia, przy czym z uwagi na zmianę struktury transakcji podziału Emitenta względem ww. założeń poręczenia, o których mowa powyżej nie zostały zawarte.

Na podstawie Umowy dokonano również zmiany warunków emisji obligacji serii R w zakresie usunięcia z warunków emisji obligacji przysługującego Emitentowi na określonych warunkach typowego dla emitowanych przez Spółkę obligacji prawa wcześniejszego ich wykupu.

Ponadto Emitent informuje, iż w dniu 20 października 2017 r. Emitent otrzymał informacje od spółki Książek Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("KH”) będącej akcjonariuszem Emitenta, o zawarciu w dniu 20 października 2017 r. pomiędzy KH a wskazanymi powyżej dwoma obligatariuszami posiadającymi łącznie wszystkie 40.000 sztuk obligacji na okaziciela serii R, umowy poręczenia, na podstawie której to umowy KH zobowiązał się względem ww. obligatariuszy wykonać każde zobowiązanie Spółki Przejmującej wynikające z obligacji serii R, gdyby Spółka Przejmująca takiego zobowiązania po dniu podziału Emitenta nie wykonała. Poręczenie, o którym mowa powyżej ma charakter warunkowy i zostało udzielone do łącznej kwoty 60.000.000 zł na okres rozpoczynający się w dniu podziału Emitenta (rozumianym jako dzień rejestracji sądowej podwyższenia kapitału zakładowego Marvipol Development S.A. dokonanego w związku podziałem) i kończący się w dniu 31 grudnia 2021 r., a KH złożył wobec obligatariuszy oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc. Ponadto w umowie poręczenia KH zobowiązał się, że w przypadku każdorazowego zbycia lub zamiaru zbycia obligacji serii R po dniu podziału Emitenta przez któregokolwiek z obligatariuszy w całości lub części, na każdorazowe żądanie takiego obligatariusza zawrze z nabywcą obligacji umowę poręczenia wykonania przez Spółkę Przejmującą zobowiązań wynikających z obligacji oraz złoży oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 kpc, a gdyby takiego zobowiązania KH nie wykonał, KH odkupi obligacje serii R od danego obligatariusza w liczbie przez niego wskazanej, po cenie za każdą obligację równą jej wartości nominalnej powiększonej o należne odsetki od obligacji.

Jednocześnie Emitent informuje, iż uzgodnienie pomiędzy Emitentem a ww. obligatariuszami zmiany warunków emisji obligacji serii R stanowi w jego ocenie realizację istotnego etapu procesu podziału Emitenta oraz przeniesienia na Marvipol Development S.A. zobowiązań wynikających z poszczególnych emisji obligacji.