BIOTON (BIO): Zawarcie umowy kredytowej pomiędzy Bank of China a Bioton - raport 2

Raport bieżący nr 2/2019

Podstawa Prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Zarząd spółki pod firmą Bioton S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka) informuje, że w dniu 14 stycznia 2019 r. Spółka, jako kredytobiorca oraz Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. i Biolek Sp. z o.o., jako gwaranci, zawarły z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. z siedzibą w Luksemburgu, działająca przez BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. (SPÓŁKA AKCYJNA) ODDZIAŁ W POLSCE z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytową - Senior Facility Agreement (Umowa Kredytu) na podstawie której Bank udzielił Spółce kredytu w maksymalnej kwocie 12.000.000 EUR (słownie: dwanaście milionów euro), (Kredyt).

Kredyt został zaciągnięty w celu refinansowanie zadłużenia w ING Bank Śląski Spółka Akcyjna (spłata całości istniejącego zadłużenia) i finansowanie ogólnych potrzeb operacyjnych Spółki.

Umowa Kredytu zawarta jest na okres 4 lat od pierwszej daty wypłaty Kredytu. Kredyt będzie spłacany w terminach wynikających z harmonogramu przewidzianego w Umowie Kredytu, w ratach kwartalnych.

Kredyt jest oprocentowany według zmiennej stopy procentowej, stanowiącej sumę stawki EURIBOR w odniesieniu do depozytów w euro na okres 3 miesięcy oraz marży.

Wierzytelności Banku wobec Kredytobiorcy z tytułu Kredytu będą zabezpieczone, między innymi:

1. zastawem finansowym i rejestrowym na akcjach Spółki, w ilości 4 293 210 co stanowi 5% akcji Spółki, będących w posiadaniu spółki UniApek S.A. z siedzibą w Warszawie;

2. gwarancją korporacyjną udzieloną przez spółki Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. i Biolek Sp. z o.o. (Gwaranci);

3. zastawem finansowym i rejestrowym na udziałach w spółce Bioton Marketing Agency Sp. z o.o. oraz Biolek Sp. z o.o.;

4. hipoteką umowną łączną o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia do sumy 18.000.000 EUR (słownie: osiemnaście milionów euro) (Hipoteka), (obecnie zabezpieczenie kredytu w ING Bank Śląski Spółka Akcyjna), która zostanie ustanowiona na:

4.1 zabudowanej nieruchomości gruntowej, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, położonej w miejscowości Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, województwo mazowieckie, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/97, 4/94, 4/93, 4/91, 4/95, 4/90 oraz 4/99, o łącznej powierzchni 3,6700 ha, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą

nr WA1P/00112477/9; oraz

4.2 zabudowanej nieruchomości gruntowej, której użytkownikiem wieczystym jest Spółka, położonej w miejscowości Macierzysz, gmina Ożarów Mazowiecki, województwo mazowieckie, składającej się z działek gruntu oznaczonych numerami ewidencyjnymi 4/87 oraz 4/88, o łącznej powierzchni 771,0000 m2, dla której Sąd Rejonowy w Pruszkowie, VI Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr WA1P/00112475/5;

5. zastawem finansowym i rejestrowym na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez Bank;

6. pełnomocnictwem na rzecz Banku do rachunków bankowych Spółki prowadzonych przez Bank;

7. blokadą na rachunkach bankowych Spółki prowadzonych przez Bank;

8. zastawem rejestrowym, o najwyższym pierwszeństwie na wybranych środkach trwałych (t.j. linii produkcyjnej oraz innych urządzeniach o wartości 22.624.730 PLN) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej będących obecnie zabezpieczeniem w ING Bank Śląski S.A.;

9. zastawem rejestrowym, o najwyższym pierwszeństwie na środkach ruchomych (t.j. części zapasów insuliny w ilości 50 kg) wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;

10. przelewem na zabezpieczenie praw i wierzytelności przysługujących Spółce z tytułu umów ubezpieczenia dotyczących aktywów, na których Spółka ustanowi zabezpieczenia

na rzecz Banku zgodnie z Umową Kredytu;

11. oświadczeniem (spółki Bioton S.A., Bioton Marketing Agency Sp. z o.o., Biolek Sp. z o.o. i UniApek S.A.) o poddaniu się egzekucji zgodnie z art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

Ponadto, Gwaranci udzielą poręczenia do maksymalnej kwoty 9.000.000 EUR za terminowe wykonanie przez Spółkę wszystkich obowiązków wynikających z Umowy Kredytowej i dokumentów zabezpieczeń.

Z tytułu udzielonego Kredytu Spółka i Gwaranci zobowiązali się m.in. do: (i) nie wypłacania dywidendy, należności, wynagrodzeń lub innych wypłat na rzecz akcjonariuszy bez zgody Banku; (ii) nie zaciągania lub powstania zobowiązań finansowych (np. kredyt, pożyczka, poręczenie) innych niż przewidziane Umową Kredytową.

Bank ma prawo do żądania przedterminowej spłaty części lub całości Kredytu albo anulowania wypłaty w przypadkach gdy m.in.: (i) wystąpi niezgodność z prawem Umowy Kredytu, (ii) bez zgody Banku, UniApek S.A. przestanie być największym akcjonariuszem Spółki, (iii) bez zgody Banku, Spółka rozporządzi składnikami majątkowymi, (iv) wskazane w Umowie Kredytowej wskaźniki finansowe spadną poniżej wartości tam wskazanej.

W pozostałych warunkach Umowa Kredytu nie odbiega treścią od powszechnie przyjętych wzorów na rynkach międzynarodowych i krajowych opracowanych przez Loan Market Association ("LMA”).

Podstawa prawna:

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014

z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.