ORZEL (ORZ): Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.L."Orzeł" S.A. na dzień 9.01.2009 r. - raport 35
Raport bieżący nr 35/2008
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Podstawa prawna: paragraf 39 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. nr 209 poz. 1744 z 26.10.2005 r.)
Zarząd spółki pod firmą "Zakłady Lniarskie "ORZEŁ" Spółka Akcyjna" z siedzibą w Mysłakowicach (dalej jako "Spółka"), KRS nr 0000078120, działając na podstawie art. 398 i 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 9 stycznia 2009 r., o godz. 10:00, w siedzibie Spółki w Mysłakowicach ul. Daszyńskiego 16, z następującym porządkiem obrad:
1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4.Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Podjęcie uchwały w sprawie (1) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 4.600.000,00 złotych poprzez emisję do 46.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria E z wyłączeniem prawa poboru oraz emisji łącznie nie więcej niż 46.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A, (2) odpowiedniej zmiany Statutu Spółki, oraz (3) uchwalenia Programu Opcji Menedżerskich.
7.Podjęcie uchwały w sprawie (1) podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez niepubliczną emisję 16.000.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych jako seria F w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru, kierowanej do EVIP Progress Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz (2) odpowiedniej zmiany Statutu Spółki.
8.Udzielenie przez Zarząd Spółki informacji co do postępu prac nad projektem scalenia akcji Spółki (Re-split).
9.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
10.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
11.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z zamierzonymi: (1) warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w punkcie 6 powyższego porządku obrad oraz (2) zmianą dotychczasowej liczby akcji poprzez podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F, o której mowa w punkcie 7 powyższego porządku obrad, Zarząd Spółki podaje do wiadomości proponowaną zmianę art. 9 Statutu Spółki.
Dotychczasowe brzmienie art. 9 Statutu Spółki:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.030.540,20 zł. (słownie: szesnaście milionów trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści złotych i 20/100), dzieląc się na 160.305.402 (słownie: sto sześćdziesiąt milionów trzysta pięć tysięcy czterysta dwa) akcje o wartości nominalnej 10 gr. (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
1)20.770.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 020770000,
2)5.208.000 akcji serii B o numerach od B nr 020770001 do B nr 025978000,
3)27.457.134 akcje serii C o numerach od C nr 025978001 do C nr 053435134,
4)106.870.268 akcji serii D o numerach od D nr 053435135 do D nr 160305402."
Proponowane brzmienie art. 9 Statutu Spółki:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.630.540,20 zł. (słownie: siedemnaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy pięćset czterdzieści złotych i 20/100), dzieląc się na 176.305.402 (słownie: sto siedemdziesiąt sześć milionów trzysta pięć tysięcy czterysta dwie) akcje o wartości nominalnej 10 gr. (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym:
1)20.770.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 020770000,
2)5.208.000 akcji serii B o numerach od B nr 020770001 do B nr 025978000,
3)27.457.134 akcje serii C o numerach od C nr 025978001 do C nr 053435134,
4)106.870.268 akcji serii D o numerach od D nr 053435135 do D nr 160305402.
5)16.000.000 akcji serii F o numerach od F nr 160305403 do F nr 176305402.
2. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.600.000,00 zł. (słownie: cztery miliony sześćset tysięcy złotych) i obejmuje do 46.000.000 (słownie: czterdzieści sześć milionów) akcji serii E. Prawo poboru akcji serii E obejmowanych w ramach kapitału warunkowego jest wyłączone. Prawo do objęcia akcji serii E przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 stycznia 2009 r."
Równocześnie Zarząd Spółki zawiadamia, że akcjonariusze wyrażający wolę uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zobowiązani są do złożenia w siedzibie Spółki tj. w Mysłakowicach, ul. Daszyńskiego 16, imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, nie później niż w dniu 2 stycznia 2009 r. do godz.15:00.
Marcin Szawłowski - Wiceprezes Zarządu