MAGNIFICO (MGF): Rezygnacja Prezesa Zarządu Spółki i informacja o sytuacji w Spółce - raport 26

Zarząd magnifiCo S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”, „Spółka”), informuje, że w dniu 28 czerwca 2016 r. do Spółki wpłynęła rezygnacja dotychczasowego Prezesa Zarządu Mariusza Chłopka z funkcji Prezesa Zarządu oraz członkostwa w Zarządzie Spółki ze skutkiem na koniec dnia 18 lipca 2016 r.

Jednocześnie, w związku z planowanym na dzień 18 lipca 2016 r. Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, Zarząd Spółki informuje o bieżącej sytuacji Emitenta.

Niezwłocznie po powołaniu do składu Zarządu spółki obecnego Prezesa Zarządu zwołane zostało Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniach 4 oraz 14 marca 2016 roku i podjęło uchwały m.in. w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz odwołania i powołania nowych członków Rady Nadzorczej. Do przedmiotowych uchwał zostały zgłoszone sprzeciwy przez akcjonariuszy i jednocześnie Walne Zgromadzenie odstąpiło od rozpatrywania uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. W związku z brakiem poparcia części akcjonariuszy dla planowanych przez Zarząd działań, w dniu 1 kwietnia 2016 r. spółka Equimaxx LLC poinformowała Zarząd Spółki, że nie zamierza już w żaden sposób wpływać na działalność Spółki i jej kierunki jej rozwoju. Jednocześnie Equimaxx LLC poinformowała, że nie planuje tym samym w najbliższym czasie występować do Zarządu Emitenta z jakimikolwiek wnioskami, czy też aktywnie uczestniczyć w obradach Walnych Zgromadzeń Spółki licząc, iż inicjatywę w tym przedmiocie przejmą pozostali jej akcjonariusze. Zarząd informował akcjonariuszy o powyższych okolicznościach raportem bieżącym nr 15/2016. W ciągu kolejnych 3 dni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej złożyli rezygnację z pełnionych przez siebie funkcji. W dniu 8 kwietnia 2016 r., na żądanie akcjonariusza Marka Montoya, a także w celu powołania nowych członków Rady Nadzorczej, zostało zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 23 maja 2016 roku. Walne Zgromadzenie nie odbyło jednak się ze względu na niestawiennictwo żadnego z akcjonariuszy. Podkreślić należy, że zgodnie z §32 Statutu Spółki: „Walne Zgromadzenia może podejmować uchwały pod warunkiem udziału w nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25 procent (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego”. Warto zauważyć, że aby NWZ mogło dojść do skutku zabrakło niespełna 2% kapitału zakładowego, tj. około 73 648 zarejestrowanych akcji.

W konsekwencji na dzień dzisiejszy Spółka w dalszym ciągu nie posiada Rady Nadzorczej. Ponadto, z końcem dnia 18 lipca 2016 roku funkcję Prezesa oraz jedynego Członka Zarządu Spółki przestanie pełnić Mariusz Chłopek.

W celu wypełnienia ustawowych oraz statutowych obowiązków obecny Zarząd zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień 18 lipca 2016 roku. Wśród zaproponowanych uchwał znajduje się m. in. zmiana §32 Statutu, która ma na celu obniżenie wymaganego kworum z 25% do 10% kapitału zakładowego. Powyższe działanie ma na celu usprawnienie podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie Spółki w przyszłości. Aktywne uczestnictwo w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki zaplanowanym na dzień 18 lipca 2016 roku powinno być priorytetem dla akcjonariuszy Spółki. Uzyskanie kworum na poziomie 25 % pozwoli m. in. na powołanie członków Rady Nadzorczej, których obowiązkiem będzie m.in. powołanie nowego Zarządu. W przeciwnym wypadku Spółka pozbawiona będzie jej statutowych organów zarządzających i nadzorczych, co narazi Spółkę na negatywne konsekwencje wynikające w powszechnie obowiązujących przepisów jak i regulacji organizatora Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect, w tym m.in. zawieszenie i wykluczenie z obrotu akcji Emitenta.

Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 11) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect".

Osoby reprezentujące spółkę:
Mariusz Chłopek - Prezes Zarządu