IDEON (IDE): Zwołanie NWZ Centrozap SA - raport 49

Raport ESPI

Środa, 19 września 2007 (16:01)

Raport bieżący nr 49/2007
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd CENTROZAP SA zawiadamia, że na podstawie art. 399 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 2 Statutu Spółki zwołuje na dzień 12.10.2007 r. o godz.1230 w sali konferencyjnej biurowca w Katowicach,

ul. Mickiewicza 29, ( wysoki parter) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Porządek obrad:

1. Otwarcie obrad NWZ.

2. Wybór przewodniczącego NWZ.

3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.

Reklama

4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.

5. Przyjęcie porządku obrad NWZ.

6. Informacja zarządu dotycząca aktualnej sytuacji Spółki.

7. Podjęcie uchwał w sprawach:

a/ zmiany przedmiotu działalności Spółki

b/ uchylenia uchwały nr 23 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji akcji serii G

c/ uchylenia uchwały nr 24 ZWZ Centrozap SA z dn.29.06.2007r. w sprawie wyrażenia zgody na

dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach

emisji serii G

d/ zmiany uchwały nr 21 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału

zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F

e/ zmiany uchwały nr 25 ZWZ Centrozap SA z dn. 29.06.2007 r. w sprawie zmian Statutu

f/ podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii G skierowanej do wybranego inwestora

/emisja prywatna/ na podstawie art. 14 §4 ksh, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych

akcjonariuszy

g/ wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji

wyemitowanych w ramach emisji serii G

h/ zmiany uchwały nr 16 zwyczajnego walnego zgromadzenia Centrozap SA z dn.30.06.2005 r. w sprawie

podziału zysku za 2004 rok.

i / przyjęcia zasad ładu korporacyjnego

j/ zmiany regulaminu walnych zgromadzeń

k/ wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości

l/ zmian statutu Spółki

8. Zamknięcie obrad NWZ.

Zarząd CENTROZAP S.A. informuje, że zgodnie z art. 9 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi ( Dz.U. Nr 183 poz. 1538 ) prawo uczestniczenia w NWZ mają właściciele akcji na okaziciela (seria A i B), jeżeli złożą na tydzień przed terminem Zgromadzenia ( tj. do 05.10.2007 r. godz.1600 ) w siedzibie Spółki w Katowicach ul. Powstańców 34 ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) świadectwo depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie z określeniem w nim ilości akcji i stwierdzeniem Domu Maklerskiego, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem NWZ. Uprawnieni do uczestnictwa w NWZ są również właściciele akcji na okaziciela serii C i D jeżeli zdeponują w terminie i miejscu jak wyżej posiadane odcinki zbiorowe tych akcji wraz z oświadczeniem, że są ich jedynym właścicielem, względnie złożą zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub domu maklerskim mającym siedzibę lub oddział w Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z wymaganiami zawartymi w art.406 §2 ksh.

Zgodnie z art. 407 § 1 kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ dostępna będzie w lokalu zarządu Spółki ( Biuro Zarządu IV piętro, pok. 403 ) na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia tj. od dnia 09.10. 2007 r.

Materiały na Walne Zgromadzenie będą wydawane akcjonariuszom na ich żądanie w siedzibie Spółki na 15 dni przed odbyciem Zgromadzenia i ogłoszone w formie komunikatu giełdowego Spółki w Internecie. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z rejestru określającego osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

Osoby nie wymienione w wyciągu powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.

Zgodnie z art. 412 § 3 ksh nie mogą być pełnomocnikami członkowie zarządu i pracownicy CENTROZAP SA. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu NWZ bezpośrednio w sali obrad na godzinę przed terminem rozpoczęcia Zgromadzenia.

Proponowane zmiany w treści Statutu:

§ 5 pkt 1

- dotychczasowa treść.

1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest wszelka działalność wytwórcza, usługowa, budowlana i handlowa prowadzona w kraju i za granicą na rachunek własny lub osób trzecich, a w szczególności - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności ( PKD ) :

Lp. Kod PKD Opis przedmiotu działalności zgodny z PKD

1 27 10 Z produkcja żeliwa i stali oraz stopów żelaza

2 27 21 Z produkcja rur żeliwnych

3 27 22 Z produkcja rur stalowych, przewodów rurowych i profili drążonych

4 27 31 Z produkcja sztab, prętów i profili ciągnionych na zimno

5 27 32 Z produkcja wyrobów wąskich i płaskich walcowanych na zimno

6 27 33 Z produkcja wyrobów formowanych i składanych na zimno

7 27 34 Z produkcja drutów

8 27 35 Z pozostała obróbka wstępna żeliwa i stali, gdzie indziej nie sklasyfikowana; produkcja stopów żelaza, z wyjątkiem wymienionych w 27.10.Z

9 27 41 Z produkcja metali szlachetnych

10 27 42 Z produkcja aluminium

11 27 43 Z produkcja ołowiu, cynku i cyny

12 27 44 A produkcja miedzi nieobrobionej

13 27 44 B produkcja wyrobów miedzianych w postaci półproduktów

14 27 45 Z produkcja pozostałych metali nieżelaznych

15 27 51 Z odlewnictwo żeliwa

16 27 52 Z odlewnictwo staliwa

17 27 53 Z odlewnictwo metali lekkich

18 27 54 A odlewnictwo miedzi i stopów miedzi

19 27 54 B odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, z wyjątkiem

odlewnictwa miedzi i stopów miedzi

20 28 11 A produkcja budynków prefabrykowanych z metalu, z wyjątkiem działalności usługowej

21 28 11 B produkcja konstrukcji metalowych z wyjątkiem działalności usługowej

22 28 11 C działalność usługowa w zakresie instalowania konstrukcji metalowych

23 28 12 Z produkcja metalowych elementów stolarki budowlanej

24 28 21 Z produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych

25 28 40 Z kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali;

metalurgia proszków

26 28 71 Z produkcja pojemników metalowych

27 28 72 Z produkcja opakowań z metali lekkich

28 28 73 Z produkcja wyrobów z drutu

29 28 74 Z produkcja złączy, śrub, łańcuchów i sprężyn

30 28 75 B produkcja wyrobów metalowych pozostała

31 37 10 Z zagospodarowanie metalowych odpadów i złomu

32 37 20 Z zagospodarowanie niemetalowych odpadów i wyrobów wybrakowanych

33 40 10 A wytwarzanie energii elektrycznej

34 40 10 B przesyłanie energii elektrycznej

35 40 10 C dystrybucja energii elektrycznej

36 40 30 A produkcja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

37 40 30 B dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody)

38 45 21 A wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków

39 45 21 B wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów mostowych

40 45 21 C wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych, elektrotrakcyjnych i telekomunikacyjnych-przesyłowych

41 45 21 D wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie rozdzielczych obiektów

liniowych: rurociągów, linii elektroenergetycznych i telekomunikacyjnych-lokalnych

42 45 21 E wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów górniczych i

produkcyjnych

43 45 21 F wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie

indziej nie sklasyfikowanych

44 45 21 G wykonywanie robót budowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i

budowli z elementów prefabrykowanych

45 45 31 A wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli

46 45 31B wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych

47 45 31 C instalowanie dźwigów osobowych i towarowych i ruchomych schodów

48 45 31 D wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych

49 45 32 Z wykonywanie robót budowlanych izolacyjnych

50 45 33 A wykonywanie instalacji centralnego ogrzewania i wentylacyjnych

51 45 33 B wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych

52 45 33 C wykonywanie instalacji gazowych

53 45 34 Z wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych

54 51 12 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud,metali i chemikaliów

przemysłowych

55 51 13 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą drewna i materiałów budowlanych

56 51 14 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych

57 51 18 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana

58 51 19 Z działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju

59 51 51 Z sprzedaż hurtowa paliw stałych, ciekłych, gazowych oraz produktów pochodnych

60 51 52 Z sprzedaż hurtowa metali i rud metali

61 51 53 B sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego

62 51 54 Z sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego

63 51 55 Z sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych

64 51 56 Z sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów

65 51 57 Z sprzedaż hurtowa odpadów i złomu

66 51 61 Z sprzedaż hurtowa obrabiarek

67 51 62 Z sprzedaż hurtowa maszyn budowlanych

68 51 65 Z sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i transportu wodnego

69 60 10 Z transport kolejowy

70 60 23 Z pozostały pasażerski transport lądowy

71 60 24 B towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi

72 61 10 A transport morski

73 61 20 Z śródlądowy transport wodny

74 63 11 C przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych

75 63 12 C magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach

76 63 21 Z pozostała działalność wspomagająca transport lądowy

77 67 13 Z działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana

78 70 20 Z wynajem nieruchomości na własny rachunek

79 72 30 Z przetwarzanie danych

80 72 60 Z pozostała działalność związana z informatyką

81 74 14 A doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania

82 74 14 B zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej

83 74 40 Z reklama

84 74 84 A działalność związana z organizacją targów i wystaw

- proponowana treść

W proponowanej treści dotychczasowe zapisy przedmiotu działalności uzupełniono o:

02.02.Z działalność usługowa związana z leśnictwem

20.10 A produkcja wyrobów tartacznych

20.10.B działalność usługowa w zakresie impregnowania drewna

20.20.Z produkcja arkuszy fornirowych: produkcja płyt i sklejek

20.30.Z produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa

20.40.Z produkcja opakowań drewnianych

20.51.Z produkcja pozostałych wyrobów z drewna

28.22.Z produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania

29.21.Z produkcja pieców, palenisk i palników piecowych

40.13.Z dystrybucja i sprzedaż energii elektrycznej

51.53.A sprzedaż hurtowa drewna

65.23.Z pośrednictwo finansowe pozostałe gdzie indziej nie sklasyfikowane

§ 6 pkt 1

- dotychczasowa treść:

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 109 833 090,00 zł. (sto dziewięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dziewięćdziesiąt złotych) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

947 687 232 (dziewięćset czterdzieści siedem milionów sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy dwieście trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

14 443 668 (czternaście milionów czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 10 gr.(dziesięć groszy) każda."

-proponowana treść

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 113 798 683 zł. (sto trzynaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

19 655 930 (dziewiętnaście milionów sześćset pięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset trzydzieści) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

-proponowana treść

,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 128 798 683 zł. (sto dwadzieścia osiem milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na:

98 700 000 (dziewięćdziesiąt osiem milionów siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

37 500 000 (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda.

20 000 000 (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 10gr.(dziesięć groszy) każda.

150 000 000 (sto pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 10 gr. (dziesięć groszy) każda

§ 16 pkt.3

- dotychczasowa treść

3. Posiedzenie Rady musi być zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do niego pisemny wniosek co najmniej jednej trzeciej członków Rady lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie Rady winno nastąpić nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku.

- proponowana treść

3. Posiedzenie Rady musi być zwołane przez Przewodniczącego Rady na skierowany do niego pisemny wniosek przez członka Rady lub na wniosek Zarządu. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

§ 18 pkt.2

-dotychczasowa treść

2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego

Statutu, do uprawnień i obowiązków rady nadzorczej należy w szczególności:

a) ocena sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego

za rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym

oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie

walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

b) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, członka zarządu lub całego zarządu

c) powoływanie i odwoływanie członków zarządu,

d) delegowanie członka lub członków rady do czasowego wykonywania czynności członków

zarządu w razie zawieszenia lub odwołania członków zarządu, lub gdy zarząd z innych

powodów nie może działać,

e) zatwierdzanie regulaminu zarządu Spółki,

f) zatwierdzanie zakresu kompetencji i odpowiedzialności członków zarządu zatrudnionych

równocześnie na stanowiskach dyrektorów w przedsiębiorstwie Spółki

g) zatwierdzanie rocznych planów ekonomiczno finansowych i marketingowych Spółki oraz

strategicznych planów działalności Spółki,

h) ustalanie zasad wynagradzania zarządu,

i) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,

j) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę inwestycji w majątek trwały o wartości

przekraczającej 15% kapitału zakładowego Spółki,

k) wyrażanie zgody na tworzenie spółek lub przystępowanie Spółki w charakterze udziałowca

(akcjonariusza) do spółek oraz zbywania akcji lub udziałów, z wyłączeniem akcji spółek

dopuszczonych do publicznego obrotu.

l) uchwalenie regulaminu rady nadzorczej oraz jednolitego tekstu Statutu Spółki,

m) rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale walnego

zgromadzenia

-proponowana treść

W proponowanej treści do dotychczasowych zapisów dodano podpunkt n.

n) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości

o wartości nie przekraczającej 15% kapitału zakładowego Spółki

§ 27 pkt.1ppkt.i

-dotychczasowa treść

1. Do kompetencji walnego zgromadzenia należy w szczególności:

i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości Spółki lub udziału w nieruchomości Spółki,

-proponowana treść

i) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości o wartości

powyżej 15% kapitału zakładowego Spółki,
Ireneusz Król - Prezes Zarządu